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泰和泰(深圳)律师事务所 关于罙圳市杰恩创意设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补 充 法 律 意 见 书 (二) 二〇一七年三月 泰和泰(深圳)律师事务所關于 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(二) 致:深圳市杰恩创意设计股份有限公司 泰和泰(深圳)律师事务所(以下简称“泰和泰”或“本所”)接受深圳市 杰恩创意设计股份有限公司(以下简称“发行人”)委托作為其申请首次公开 发行股票并在创业板上市特聘的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民囲和国证券法》(以下简称《证券法》)等有 关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《首 次公开发荇股票并在创业板上市管理办法(2015年修订)》(以下简称《管理办 法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》等有关规定并按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,本所就发行人本次公开发行股票并上市事宜已于2016年4 月出具了《泰和泰(深圳)律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称《法律意见书》)、《泰 和泰(深圳)律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股 票并在創业板上市的律师工作报告》(以下简称《律师工作报告》)于2016年9 月出具了《泰和泰(深圳)律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份囿限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称《补充法律 意见书(一)》)。 鉴于中国证券监督管理委员会于2016年12月29日出具了《中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书》(160942号)(简称“反馈意见”)且立信已对 发行人截至2016年12月31日的財务状况进行审计并于2017年3月出具了编号为信 会师报字[2017]第ZA10503号的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司审计报告及 1 财务报表》(以下简称《审计報告》),根据有关规定及发行人的要求泰和泰 在对发行人与本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上,对发行人涉及 本次发荇上市的相关事宜出具本补充法律意见书对泰和泰已经出具的《法律意 见书》、《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》的相关內容进行修改补 充或作进一步说明。 除本补充法律意见书另有说明外本补充法律意见书中使用的定义、术语和 简称与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《律师工作报告》中的相 同。泰和泰在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《律师工作报告》 中莋出的确认、承诺及保留仍然适用于本补充法律意见书泰和泰同意将本补充 法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件隨其他材料一起上 报,并依法对本补充法律意见书承担责任;本补充法律意见书仅供发行人本次发 行上市的目的使用不得用作任何其他鼡途。 根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,泰和泰对发行人的有關事实及发行人提供的有 关文件进行了进一步核查和验证现出具补充法律意见如下: 2 第一部分 反馈意见答复 反馈问题一:“1、2014 年 10 月,发荇人通过增资引入新股东杰创汇鑫、佳创 汇鑫;2015 年 2 月通过股权转让引入新股东宋越;2015 年 11 月,通过增资 引入新股东十兄弟请发行人补充披露:(1)自姜峰有限设立至今,历次股权 变动的原因、定价依据及股东资金来源及合法性(2)杰创汇鑫、佳创汇鑫的 各出资人在发行囚及其子公司所任职务及任职时间,关于员工离职后所持公司 股份处置的约定;十兄弟的各出资人最近五年的工作经历与发行人及其实際 控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否 存在关联关系,与发行人主要客户及供应商是否存在关联關系(3)发行人历 史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形,是否存在对赌协议 或其他类似安排担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存 在直接或间接持有发行人股份的情形。(4)在审期间发行人直接、间接股东 的变动情况、原因及所履行的程序。(5)在历次股权转让、利润分配及整体变 更为股份公司的过程中各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律 师核查上述问题并发表明确意见” 本所律所就上述相关问题进行补充核查,并逐一发表补充意见如下: (一)自姜峰有限设立至今历次股权变动的原因、定价依据及股东资金 来源及合法性。 经核查自姜峰有限设立至今,历次股权变动的原因、定价依据及股东资金 来源及匼法性的具体情况如下: 序 定价依据、股东资金来源及 股权变动情况 变动原因 号 合法性 第一次股权转让: (1)杨剑辉与发行人其他主要管 悝人员经营理念不同同时考虑 发行人成立时间较短,业务 2006 年 2 月 14 日姜峰、杨剑 到其个人的职业规划,经与其他 尚处于起步阶段故双方協 辉分别将各自持有的姜峰有限 股东友好协商后决定退出; 商以原始出资数额作为转 1 3%、4%的股权以人民币 6 万元、 (2)各创始股东根据自身对發行 让价格,定价依据具有合理 8 万元的价格转让给陈礼庆杨 人的贡献程度,结合自身的股份 性股东资金来源均为自有 剑辉另将其持有嘚姜峰有限 诉求,经各方友好协商对原股 资金。 1%、7%的股权分别以人民币 2 万元、14 万元的价格转让给冉 权架构进行了一定调整 3 晓凤、袁晓雲。 第一次增资: 全部股东同比例增资增资 2006 年 2 月 20 日,姜峰有限注 价格为每 1 元注册资本 1 册资本增加至 300 万元新增 元,该价格系协商确定鈈 注册资本 100 万元由姜峰、陈 基于未来发展预期,需增加注册 2 影响各自的持股比例为各 礼庆、袁晓云、冉晓凤认缴。 资金以满足未来经营需求 方真实意思表示,增资价格 其中姜峰增资 49 万元,陈礼 公允合理股东资金来源均 庆增资 19 万元,袁晓云增资 19 为自有资金 万元,冉曉凤增资 13 万元 第二次股权转让: 经股权转让双方协商确定, 以每 1 元注册资本 )、全国法院失信被执 行人信息查询平台()、中国执行信息公开网 ( ) 、 信 用 中 国 网 ()等公示信息平台未发行发行人涉及生产 安全事故诉讼纠纷案件或类似纠纷负面信息。同时本所律师交叉使用“百度搜 索”、“搜狗搜索”、“360 搜索”等主流搜索引擎,交替使用“姜峰设计”、 “杰恩创意”、“生产安全事故纠纷”等关键詞进行检索未发现发行人有生产 安全事故方面的负面信息。 且根据深圳市住建局出具的证明报告期内发行人及其主要子公司不存在因 違反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录。 103 综上所述本所律师认为,报告期内不存在因发行人设计原因而造成的生产 安全事故及引发的纠纷情况不存在相关诉讼或仲裁事项。 反馈问题十五:“15、招股说明书披露本次募投项目“总部运营中心扩建项 目”拟在深圳核心区购置办公场所。请发行人披露具体的房产购买意向并提供 相关协议说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、发 行人律师进行核查并发表意见” 经核查,就本次募投项目“总部运营中心扩建项目”深圳市博普森机电顾 问有限公司(简称“博普森机电”)作为买受人与深圳市投资控股有限公司作为 出卖人于 2016 年 7 月 26 日签署了编号为深(南)网预买字(2016)第 7254 号、 深(南)网预买字(2016)第 7255 号、深(南)网预买字(2016)第 7256 号、 深(南)网预买字(2016)第 7257 号、深(南)网预买字(2016)第 7258 号、 深(南)网预买字(2016)第 7259 号的《深圳市房地产***合同(预售)》,购 买位于深圳市南山区白石路与沙河西路交汇处的深圳湾科技生态园第二区 9 栋 B 单元/座 5 层 5B18、5B19、5B20、5B31、5B32、5B33 号房产仩述房产建筑面积 共计 2,328.53 平方米,合同价款共计 83,891,706.00 元上述房地产***合同 已在深圳市不动产登记中心办理预售备案登记。 经核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人已依据上述合同约定支付 了相应购房款项 本所律师认为,发行人募投项目已经股东大会审议通过并且完荿主管部门备 案登记手续房地产***合同已签署并生效,截至本补充法律意见书出具之日 该合同正常履行,本次募投项目实施不存在偅大不确定性 104 反馈问题十六:“16、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的 比例、缴纳的起始日期,应缴未缴的具体金额忣对发行人净利润的影响;披露 实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因请保荐机构、发行人律师核查上 述问题,并就发行人存在应繳未缴社保和住房公积金的情况是否构成重大违法 行为及对本次发行上市的影响发表明确意见” (一)请发行人说明企业与员工个人缴納社保和住房公积金的比例、缴纳 的起始日期,应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响 1、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保囷住房公积金的比例、缴纳的起 始日期 经核查,报告期各期发行人及其境内各子公司、分公司企业与员工个人缴 纳社保比例如下: 养老保险 失业保险 工伤保险 医疗保险 生育保险 公司名称 年度 单位 个人 单位 个人 单位 个人 经核查,发行人境外子公司杰拓设计、姜峰香港已根據香港相关法律条例 为其员工缴纳相关保险和强积金。 经核查发行人自与员工签署正式劳动合同的当月起为员工缴纳社保及公积 金。 2、應缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响 报告期内发行人及其各子公司、分公司,已按照当地法规的规定为员工 缴纳了社保和公積金,不存在应缴未缴社会保险或住房公积金的情况 发行人及其主要子公司已取得所在地劳动、社保主管部门出具的无违法违规 证明,報告期内不存在社保、公积金缴纳方面的违法行为根据具有国际公证人 (Notary Public)及中国委托公证人(China-Appointed Attesting Officer)资格的 叶谢邓律师行针对杰拓设计、薑峰香港出具的境外法律意见书,报告期内杰拓设 计、姜峰香港已根据香港相关法律条例为其员工缴纳相关保险和强积金。 根据发行人嘚实际控制人姜峰先生出具的承诺函:若由于公司的各项社会保 险金和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题而给公司造成直接和间 接损失及/或因此产生相关费用(包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚) 的,本人将无条件地予以全额承担和补偿 综上,本所律师认为报告期内,发行人不存在应缴未缴的情况不会因社 保、公积金缴纳对发行人净利润构成重大不利影响。 (二)披露实际缴納人数与应缴纳人数存在差异的原因 经核查,报告期各期末发行人存在少量员工未缴纳社会保险或住房公积金 的情形,主要分为两类囚员:第一类新入职的新员工,因期末社保或公积金手 续尚未办理完毕因而未缴纳相应社保或公积金;第二类,退休返聘人员该类 囚员无需缴纳社会保险或公积金。发行人未缴纳社保和公积金的员工均具有合理 原因不存在需要补缴社保和公积金的情况。 107 综上所述發行人已经按照相关规定为员工购买了社保和住房公积金,少量 未缴纳社保和公积金的员工均具有合理原因不存在应缴未缴的情况。报告期内 发行人不存在社保、公积金缴纳方面的重大违法违规行为。 综上所述本所律师认为,发行人及其各子公司、分公司已按照当哋法规 的规定,为员工缴纳了社保和公积金不存在应缴未缴社会保险或住房公积金的 情况;报告期各期末,少量暂未缴纳社保或公积金嘚情况具有合理原因不存在 重大异常。 反馈问题十七:“17、请发行人补充披露报告期内对主要供应商的采购内容 供应商与发行人及其實际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关 联关系。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见” 经核查,发行人报告期内对主要供应商的采购内容具体情况如下: 2016 年度 占采购 序 采购 供应商名称 总额比 采购内容 号 金额 重 1 北京央美城市公共艺术院 230.08 16.68% 陈设艺术设計 2 深圳市力鹏工程结构技术有限公司 174.76 12.67% 工程结构设计 3 伍兹贝格亚洲有限公司 151.37 10.97% 前期技术方案咨询 4 置雅(上海)建筑设计咨询有限公司 145.73 10.57% 建筑外立媔设计 5 深圳艺梵装饰设计有限公司 84.87 6.15% 效果图绘制 6 上海碧甫照明工程设计有限公司 60.57 4.39% 灯光照明设计 7 深圳九厘米装饰设计有限公司 59.58 4.32% 打图晒图 8 深圳市楊邦胜室内设计有限公司 54.34 3.94% 前期技术方案咨询 施工图辅助设计及后 9 深圳市维度室内设计有限公司 32.75 2.37% 期服务 施工图辅助设计及后 10 上海纯熙建筑装飾设计工程有限公司 28.12 2.04% 期服务 合 计 1,022.17 74.11% 2015 年度 占采购 序 采购 供应商名称 总额比 采购内容 号 金额 重 施工图辅助设计及后 1 深圳市维度室内设计有限公司 96.03 9.92% 期服务 2 上海容华装饰工程设计事务所(有限合伙) 84.10 8.69% 前期技术方案咨询 108 3 深圳市杨邦胜室内设计有限公司 81.51 8.42% 前期技术方案咨询 4 深圳九厘米装饰设計有限公司 71.85 7.42% 打图晒图 5 深圳艺梵装饰设计有限公司 45.51 4.70% 效果图绘制 6 上海碧甫照明工程设计有限公司 43.15 4.46% 灯光照明设计 7 深圳市佳蓝图文设计有限公司 40.02 4.13% 效果图绘制 8 深圳市天策规划设计有限公司 39.94 4.13% 导向标识设计 施工图辅助设计及后 9 深圳东艮设计有限公司 39.17 4.05% 期服务 10 深圳市南山区金品图文店 21.51 2.22% 打图晒图 匼 计 562.79 58.15% 2014 年度 占采购 序 采购 供应商名称 总额比 采购内容 号 金额 重 施工图辅助设计及后 1 深圳市盛建城建筑设计工程有限公司 56.20 7.12% 期服务 2 深圳九厘米装飾设计有限公司 53.44 6.77% 打图晒图 施工图辅助设计及后 3 深圳市清杨缘建筑装饰设计有限公司 51.19 6.48% 期服务 4 上海容华装饰工程设计事务所(有限合伙) 46.60 5.90% 前期技术方案咨询 湖南六建装饰设计工程有限责任公司上海 施工图辅助设计及后 5 30.00 3.80% 分公司 期服务 6 深圳市百德赢商企业策划有限公司 29.46 3.73% 陈设艺术设计 7 罙圳市盈煌富广告设计有限公司 28.50 3.61% 标识导向设计 施工图辅助设计及后 8 深圳成钢英塑建筑装饰设计工程有限公司 27.30 3.46% 期服务 9 深圳市天策规划设计有限公司 25.12 3.18% 导向标识设计 10 上海碧甫照明工程设计有限公司 24.34 3.08% 灯光照明设计 合 计 372.15 47.14% 经核查上述主要供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间不存在关联关系。 109 反馈问题十八:“18、请发行人说明参股公司置恩(上海)的股东置雅(上海) 建筑设计咨询有限公司嘚基本情况该股东与发行人股东、董事、监事、高级 管理人员之间是否存在关联关系。披露发行人投资置恩(上海)的原因请保 荐机構、发行人律师进行核查并发表意见。” 本所律师就上述相关问题进行了补充核查并逐一发表补充意见如下: (一)请发行人说明参股公司置恩(上海)的股东置雅(上海)建筑设计 咨询有限公司的基本情况,该股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员 之间是否存茬关联关系 根据工商资料,置雅(上海)建筑设计咨询有限公司的基本情况如下: 名 称 置雅(上海)建筑设计咨询有限公司 类 型 有限责任公司(外商合资) 统一社会信用代码 G844B3L 住 所 上海市杨浦区国伟路135号3幢542室 法定代表人 魏青峰(WEIQINGFENG) 注册资本 50.00万元 成立日期 2016年03月25日 经营期限 2046年03月24ㄖ 建筑方案咨询、室内装潢设计咨询、园林工程设计咨询、 建筑技术咨询、建筑工程造价咨询(涉及建筑工程设计资 经营范围 质业务除外)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动] 股东名称 持股比例 魏青峰(WEIQINGFENG)(华侨) 70% 股东构成 LEE JAEWON(外籍自然人) 30% 合计 100% 经本所律师核查置雅(上海)建筑设计咨询有限公司与发行人股东、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 110 (二)披露发行人投資置恩(上海)的原因 置恩(上海)建筑设计咨询有限公司主要从事建筑外立面的概念、方案设计, 与发行人现有业务存在协同效应發行人通过参股的形式出资设立置恩(上海), 充当财务投资人的角色并不参与其日常经营,既有利于发挥业务协同效应对 发行人主業开展起到提升作用,又能分享部分经济收益 综上所述,本所律师认为发行人投资置恩(上海)具有合理的业务背景与 商业逻辑,不存在重大异常情况 反馈问题十九:“19、发行人报告期内前五名客户的销售占比在 16%到 30%之间 波动。(1)请说明前十名客户、项目名称、合同簽署时间、开始设计时间、设 计完成时间、结算时间、合同金额、收入确认时间、期末应收账款及期后回款 情况请提供前十大客户的成竝时间、地址、股东结构、注册资本。(2)请说 明报告期内存在竞争关系的项目和客户向发行人采购设计是否有附加的要求 (3)请说明發行人与各个主要客户对工程量的确认方式、客户或业主对工程量 确认给予的书面支持文件的时间和类型、数量,说明各个客户主要项目嘚参与 设计人员说明客户的合作渊源,是否存在设计人员和项目人员带走客户或带 来客户的情形(4)请说明中介机构是否对前十大客戶进行走访、函证,并说 明走访的具体过程含走访时间、内容、人员、客户名称、接待人员等。(5) 请说明发行人报告期内直接面向政府业主、企业业主、事业单位业主、总包方 的销售占比及主要对象说明发行人向客户销售是否需要进行招投标工作。 (6)请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比 例、方法对核查事项发表明确意见,请保荐机构和发行人律师对主要客户和 發行人、发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系进行核查并 发表明确意见” 本所律师就上述相关问题进行了补充核查,并逐一发表补充意见如下: (一)请说明前十名客户、项目名称、合同签署时间、开始设计时间、设 计完成时间、结算时间、合同金额、收入确认时间、期末应收账款及期后回款 情况请提供前十大客户的成立时间、地址、股东结构、注册资本。 经核查报告期各期,发荇人前十名客户名称、项目名称、合同签署时间、 111 开始设计时间、设计完成时间、结算时间、合同金额、收入确认时间、期末应收 账款及期后回款情况如下: 2016 年 10,028,189.27 注 1:期后回款数据截止本补充法律意见书出具之日 注 2:苏州市轨道交通 4 号线、苏州市轨道交通 2 号线延伸线项目于 2013 姩 6 月取得 中标通知书,应业主方要求展开设计工作并于 2013 年 9 月签署正式业务合同。 经核查在收入确认时间方面,发行人建筑室内设计业務按照完工百分比法 确认收入资产负债表日,发行人以设计项目的工作量实际完工进度为确认基准 按照设计合同总金额乘以工作量实際完工进度计算已完成的合同金额,扣除以前 会计期间累计完成的合同金额并扣除相应***后确认为该设计项目的当期收 入。发行人建立了设计工作量时序控制管理制度通过横向划分业务模块、纵向 细化工作量时序节点,对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量资产负 债表日,发行人依据所取得的内控证据遵照上述设计工作量时序控制管理制度, 计算设计项目的工作量实际完工进度 在结算时间方面,发行人根据业务合同的约定分阶段与业主单位结算。一 般而言设计合同签订后,发行人先行收取部分定金当概念设计、方案设计、 施工图设计、后期服务等阶段性工作完成后,发行人按照合同约定的金额比例向 客户收取相应阶段的设计服务费用 经本所律师查询全国企业信用公示系统,上述前十大客户的成立时间、地址、 股东结构、注册资本情况如下: 2016 年 序 注册资 客户名称 成立时间 注册哋址 股东结构 号 本 深圳市地铁 深圳市福田区福中一 1998 年 7 月 2400000 深圳市人民政府国有资产监督管 1 集团有限公 路 1016 号地铁大厦 31 日 万元 理委员会 100% 司 27-31 层 青岛哋铁集 2013 年 03 山东省青岛市市北区 300000 青岛市人民政府国有资产监督管 2 团有限公司 月 18 日 常宁路 6 号 万元 理委员会 100% 3 云南天景房 2009 年 12 云南省昆明市人民西 50000 云喃公益房地产开发经营有限责 117 地产开发有 月 14 日 路 315 号 万元 任公司 8% 限公司 云南云投建设有限公司 12% 中原信托有限公司 80% 深圳市福田区沙头街 同泰电孓实 1992 年 07 道车公庙深南大道南 535.37 4 业(深圳) 同泰实业有限公司 100% 月 24 日 侧杭钢富春商务大厦 万美元 有限公司 1822 上海嘉颐房 2007 年 06 上海市嘉定区嘉定镇 94000 5 地产開发有 力福集团有限公司 100% 月 14 日 清河路 200 号 102 室 万元 限公司 海南省儋州市白马井 康财富大厦 14 层 2 号 重庆京航股权投资基金合伙企业 山东财富纵 2009 年 02 济喃市历下区七家村 5000 万 (有限合伙)51% 8 横置业有限 月 23 日 49 号 501 室 元 山东绿城投资置业有限公司、三 公司 庆实业集团有限公司 49% 新疆缤纷汇 新疆乌鲁木齊市天山 2016 年 06 1000 万 9 商业投资有 区光明路 39 号时代广 程熏陶、马腾、李泽旭 月 14 日 元 限公司 场小区 1 栋 5 层 成都成华正 1 2014 年 11 成都市成华区青龙场 58000 惠房地产开 ㈣川蓝光和骏实业有限公司 100% 0 月 11 日 致强路 266 号 万元 发有限公司 2015 年 序 注册资 客户名称 成立时间 注册地址 股东结构 号 本 深圳市地铁 深圳市福田区福Φ一 1998 年 7 月 2400000 深圳市人民政府国有资产监督管 1 集团有限公 路 1016 号地铁大厦 31 日 万元 理委员会 100% 司 27-31 层 天津天狮学 天津市武清开发区源 2 1999 年 7 月 --- 天津天狮集团囿限公司 院 泉路 15 号 石狮世贸房 2013 年 5 月 石狮市灵秀镇标准厂 63900 上海世茂信择实业有限公司 3 地产开发有 16 日 房区 D7 幢一楼 万元 珠海横琴瑞尚股权投资有限公司 限公司 湖北恒信德 2000 年 9 月 武汉市汉阳区龙阳大 52000 代德明 90% 4 龙实业有限 24 日 道特 6 号 万元 钟小玲 10% 公司 5 深圳市朗通 2013 年 8 月 深圳市南山区桃源街 10000 深圳市哋铁集团有限公司 50% 118 房地产开发 12 日 道留仙大道地铁塘朗 万元 深业置地有限公司 50% 有限公司 万元 公司 363 室 长沙市雨花区圭塘村 湖南兴苏置 2012 年 1 月 15310 长沙興旺房地产开发有限公司 8 圭塘 1 小区张栋自有房 业有限公司 6日 万元 100% 屋 武汉华为投 2011 年 9 月 武汉市东湖新技术开 20000 9 华为投资控股有限公司 100% 资有限公司 16 ㄖ 发区高新大道 999 号 万元 苏州市人民政府国有资产监督管 理委员会 21% 苏州市相城城市建设有限责任公 司 8% 苏州城市建设投资发展有限责任 公司 25% 苏州市轨道 1 2012 年 5 月 1208392 苏州市吴中城市建设投资发展有 交通集团有 苏州市干将西路 668 号 0 30 日 万元 限公司 8% 限公司 苏州工业园区国有资产控股发展 有限公司 24% 蘇州市吴江城市投资发展有限公 司 1% 苏州高新区国有资产经营公司 14% 2014 年 序 注册资 客户名称 成立时间 注册地址 股东结构 号 本 深圳市地铁 深圳市福畾区福中一 1998 年 7 月 2400000 深圳市人民政府国有资产监督管 1 集团有限公 路 1016 号地铁大厦 31 日 万元 理委员会 100% 司 27-31 层 苏州市人民政府国有资产监督管 理委员会 21% 苏州市相城城市建设有限责任公 司 8% 苏州市轨道 苏州城市建设投资发展有限责任 2012 年 5 月 交通集团有 苏州市干将西路 668 号 公司 25% 30 日 万元 限公司 苏州市吴Φ城市建设投资发展有 限公司 8% 苏州工业园区国有资产控股发展 有限公司 24% 苏州市吴江城市投资发展有限公 119 司 1% 苏州高新区国有资产经营公司 14% 上海浦东发 中国(上海)自由贸易 2003 年 2 月 100000 上海浦东发展(集团)有限公司 3 展置业有限 试验区浦东大道 288 号 17 日 万元 100% 公司 8 楼 03 室 武汉华为投 2011 年 9 月 武汉市東湖新技术开 20000 4 华为投资控股有限公司 100% 资有限公司 16 日 发区高新大道 999 号 万元 山东鲁能亘 2000 年 10 济南市市中区鲁能领 富开发有限 鲁能集团有限公司 100% 月 27 ㄖ 秀城 4 区售楼中心 万元 公司 深圳市中洲 深圳市宝安区十三区 深圳中洲集团有限公司 90% 2005 年 4 月 1000 万 6 宝城置业有 宝民一路宝安邮电大 深圳市中洲物业管理有限公司 18 日 元 限公司 厦 2410 10% 国家电网 (上海)智 2011 年 10 浦东新区东方路 国网上海市电力公司 7 能电网研发 月 21 日 号 2 号楼 1113 室 万元 都城伟业集团有限公司 投资有限公 司 成都中水电 武汉南国置业股份有限公司 2012 年 8 月 成都市武侯区科华中 20000 8 海赋房地产 中国水电建设集团房地产有限公 3日 路新 3 号 万元 囿限公司 司 深圳市福田区福华三 深圳市卓越 2011 年 8 月 路以南、海田路以西卓 1000 万 深圳市卓越康达置业有限公司 9 康达贸易有 26 日 越世纪中心 3.4 号楼 3 元 100% 限公司 号楼公寓 05 层 18 大庆昆仑唐 黑龙江省大庆市让胡 上海环晖投资有限公司 30% 1 2012 年 3 月 50000 人商业投资 路区远望大街 118 号 上海立天唐人投资集团有限公司 0 21 日 萬元 有限公司 312 室 70% (二)请说明报告期内存在竞争关系的项目和客户向发行人采购设计是否 有附加的要求 根据发行人说明,在报告期内發行人凭借自身在行业内的综合优势和品牌 形象,承接设计业务业务合同的订立、设计流程的执行均基于市场化原则与业 务执行需要,鈈存在违背商业逻辑或行业惯例的情形 经核查,报告期内发行人承接的业务项目之间不存在直接的竞争或排他关 系,客户向发行人采購设计服务也不存在与业务无关的附加要求 120 (三)请说明发行人与各个主要客户对工程量的确认方式、客户或业主对 工程量确认给予的書面支持文件的时间和类型、数量,说明各个客户主要项目 的参与设计人员说明客户的合作渊源,是否存在设计人员和项目人员带走客 戶或带来客户的情形 1、请说明发行人与各个主要客户对工程量的确认方式 经核查,发行人的收入确认具体方法如下: 发行人建筑室内设計业务按照完工百分比法确认收入资产负债表日,发行 人以设计项目的工作量实际完工进度为确认基准按照设计合同总金额乘以工作 量实际完工进度计算已完成的合同金额,扣除以前会计期间累计完成的合同金 额并扣除相应***后确认为该设计项目的当期收入。资產负债表日发行人 各设计项目的工作量实际完工进度的计算方法如下:发行人根据设计项目的实际 执行流程,结合设计合同的条款约定按照时序顺序将设计项目划分为方案设计、 扩初设计、施工图设计、后期服务四个阶段。在方案设计阶段根据设计流程进 一步细分为動线设计、概念设计、方案深化设计三个环节;在扩初设计、施工图 设计阶段,根据所涉专业不同横向划分为机电扩初、方案扩初以及机電施工图、 方案施工图两个横向设计板块;在后期服务阶段根据实际业务流程进一步细分 为现场服务、竣工验收两个环节。在每个业务細分环节和板块发行人结合内部 控制管理体系,进一步细化至策划、设计输入、设计输出、设计评审等多个节点 发行人建立了设计工莋量时序管理制度对各设计项目进行精细化流程控制 以及工作量度量。发行人按照设计业务内部控制制度结合多年的项目执行经验, 对各类型项目各个业务环节所耗费的标准工时进行了分析统计并据此确定相应 的工作量比例。发行人设计项目各阶段、环节的工作量比例洳下(以商业类建筑 全流程设计为例): 业务阶段 业务环节 流程节点 工作量比例 方案设计 动线设计 项目策划 2.00% 设计输入 1.00% 设计输出 50% 2.50% 设计评审 50% 1.00% 设計输出 100% 2.50% 121 设计评审 100% 1.00% 项目策划 4.00% 设计输入 1.00% 设计输出 合计 100% 资产负债表日发行人根据各设计项目的所处阶段、环节,结合内部控制相 关证据确认設计项目的工作量完工进度,进而确认相应收入 2、客户或业主对工程量确认给予的书面支持文件的时间和类型、数量 在上述收入确认方式下,发行人根据设计项目实际执行情况结合所取得的 内控证据,确定设计项目所处的阶段、环节进而确定设计项目的工作量完工比 唎及相应收入。在阶段性工作(通常情况下包含概念设计、方案设计、扩初设 计、施工图设计等)完成后,业主单位向发行人出具确认攵件上述确认文件, 是业主单位对发行人阶段性工作成果的认可对发行人内控证据形成印证。 3、说明各个客户主要项目的参与设计人員说明客户的合作渊源,是否存 在设计人员和项目人员带走客户或带来客户的情形 报告期内发行人前十名客户主要项目的设计人员情況如下: 2016 年 序 客户名称 项目名称 主要参与设计人员 号 深湾汇云中心集中商业及写字 袁晓云、李劲松、吴化萍,杨小平 楼等室内设计合同 等 罙圳市地铁集团有限公 1 深圳地铁横岗车辆段综合物业 司 开发项目购物中心室内设计合 刘炜、李静文、杨弘、夏慧、袁帅 同 地铁一期工程 2 号線四位一体设 2 青岛地铁集团有限公司 艾激扬、陈迅、胡叶青 计 云南天景房地产开发有 云投商务大厦项目精装设计合 李劲松、熊奎、王丹琼等 3 限公司 同 123 同泰电子实业(深圳)有 同泰时代广场项目商业物业室 刘炜、周文强、马国玲、陈泽祺、 4 限公司 内设计合同 李国政 上海嘉颐房哋产开发有 嘉定 301 项目室内设计顾问服务 刘炜、吴家权、林丹丹、彭延胜、 5 限公司 合同 应紫溦 海花岛 1 号岛 D 区影视基地项目 儋州恒视文化发展囿限 6 录剪楼、综合楼室内设计合同补 黎益乾、陈翠霞、胡进瀛、梁寿王 公司 充协议一 黑龙江省龙马房地产开 嵩山创智国际大厦温德姆酒店 7 張超明、童奕为、李刚 发有限公司 项目室内设计 济南东舍坊 A 地块(济南中心) 山东财富纵横置业有限 8 项目写字楼 21 层样板间软装陈 胡振溪、韓冬、任梦夷、余星澄 公司 设合同 新疆缤纷汇商业投资有 乌鲁木齐时代广场商业项目室 9 何卷斌、任京杰、应紫溦、林丹丹 限公司 内设计合哃 成都成华正惠房地产开 成都蓝光金悦府 7 号楼集中商业 刘炜、何卷斌、殷天行、李惟晓、 10 发有限公司 室内装饰设计合同 叶彩云等 2015 年 序 客户洺称 项目名称 主要参与设计人员 号 深圳市城市轨道交通 7 号线工程 陈文韬、陈讯、殷志浩、张步凡 深圳市地铁集团有限公 车站装修设计 1 司 深圳地铁 11 号线(机场线)工 袁晓云、陈文韬、陈讯、艾激扬 程设计-车站装修系统设计 天狮国际大学城项目学院楼室 2 天津天狮学院 樊晓元、万克艳、游秀星 内设计 石狮世贸房地产开发有 世茂石狮服装城南区 3 号楼商业 3 刘炜、马国玲、黄杨丽 限公司 项目商业室内精装设计 湖北恒信德龍实业有限 武汉摩尔城一期改造工程室内 4 刘炜、何卷斌、李静文、谭湘东 公司 装饰及外立面设计 深圳市朗通房地产开发 塘朗车辆段综合体酒店及西区 5 何卷斌、周慧、王胜、陈聪 有限公司 公共部分精装修设计 深圳雅宝房地产开发有 星河雅宝集中商业内装深化施 6 姜峰、吴华萍、張小华、陈聪 限公司 工图设计 上海绿地青浦置业有限 7 上海徐泾会展中心绿地酒店 袁晓云、张超明、陈武略 公司 8 湖南兴苏置业有限公司 兴旺囸佳广场室内装饰设计 刘炜、王鲲鹏、何日明、任京杰 华为武汉研发生产项目(一期) 9 武汉华为投资有限公司 袁晓云、李劲松、樊晓元 精裝工程设计 苏州市轨道交通集团有 苏州市轨道交通 4 号线及支线工 10 陈静、褚衍尚李亚文、夏飞 限公司 程车站装修设计 2014 年 序 客户名称 项目名稱 主要参与设计人员 号 124 深圳市地铁集团有限公 深圳市城市轨道交通 7 号线工程 1 陈文韬、陈讯、殷志浩、张步凡 司 车站装修设计 苏州市轨道交通集团有 苏州市轨道交通 4 号线及支线工 2 陈静、褚衍尚,李亚文、夏飞 限公司 程车站装修设计 上海浦东发展置业有限 唐镇 D-05-01 地块商品房项目- 3 樊曉元、张清才、陈伟冬 公司 室内精装修 华为武汉研发生产项目(一期) 4 武汉华为投资有限公司 袁晓云、李劲松、樊晓元 精装工程设计 山东魯能亘富开发有限 领秀城商业综合体室内精装修 5 逄明、赵鑫、王议峰 公司 深化设计 深圳市中洲宝城置业有 6 中洲华府项目 何卷斌、王胜、厉靜红、莫济彭 限公司 国家电网(上海)智能电 国家电网世博园区办公楼项目 7 袁晓云、张清才、张小华、陈伟冬 网研发投资有限公司 室内装飾工程设计 成都中水电海赋房地产 “中国水电泛悦国际”项目室 8 何卷斌、李庆磊、张丹 有限公司 内装饰装修设计 深圳市卓越康达贸易有 深圳卓越城商业项目室内装饰 9 游秀星、张其来、游智云 限公司 施工图深化设计 大庆昆仑唐人商业投资 大庆昆仑唐人中心商业部分室 刘炜、吴麗莎、李静文、谭湘东、 10 有限公司 内设计 吴家权 报告期内发行人与上述客户合作关系的建立主要分为两类情形:第一,公 开招投标报告期内,部分政府背景的客户(如深圳市地铁集团有限公司、苏州 市轨道交通集团有限公司、青岛地铁集团有限公司)通过公开招标的形式征集设 计服务商发行人经过公开投标、中标后与客户建立合作关系;第二,邀请招标 或直接委托发行人经过多年的发展,在行业内建立了较好的行业口碑与品牌形 象客户综合考虑设计单位的资信水平、过往业绩、团队实力、合作经历等相关 因素,邀请发行人投标洽談或直接委托发行人承接业务 经核查,报告期内发行人不存在设计人员和项目人员带走客户或带来客户 的情形:一方面,建筑室内设計业务的开展涉及多专业的配合协调客户看重的 是发行人作为全国领先的建筑室内设计机构的品牌实力以及设计项目运作能力, 而不是某个特定的设计师或项目人员发行人设计业务的开展不会对个别设计人 员构成重大依赖;另一方面,报告期内发行人员工离职或入职,系发行人进行 设计团队建设以及员工个人职业规划的双向选择结果属于正常经营现象,核心 设计资源归属于公司本身不会因个别员笁离职或入职而直接带走客户或带来客 户。 125 (四)请说明中介机构是否对前十大客户进行走访、函证并说明走访的 具体过程,含走访时間、内容、人员、客户名称、接待人员等 中介机构对上述前十名客户的走访、函证情况如下: 2016 年 走访情况 序 函证 客户名称 走访 人 接 待 人 號 走访时间 访谈内容 情况 员 员 深圳市地铁集团 章睿、刘 1 朱益海 已回函 有限公司 3 俐妤 张辰旭、 青岛地铁集团有 2 刘洋、张 吴学锋 已回函 限公司 玊亮 张辰旭、 云南天景房地产 3 鲁梦妍、 蔡磊 已回函 开发有限公司 张云 同泰电子实业 齐中斌、 4 (深圳)有限公 姚琪、高 林艾边 已回函 司 诚 上海嘉颐房地产 章睿、金 5 丁忆新 已回函 开发有限公司 旭 了解业务合作历史、业务合作模 齐中斌、 儋州恒视文化发 式、结算方式、合同执行状況、 6 朱韵词、 胡志星 已回函 展有限公司 是否存在关联关系等 刘祝君 黑龙江省龙马房 张辰旭、 7 地产开发有限公 刘洋、朱 耿佳 已回函 司 韵词 张辰旭、 山东财富纵横置 8 刘洋、张 唐丽华 已回函 业有限公司 玉亮 新疆缤纷汇商业 张辰旭、 9 投资有限公司 万芸、刘 李娜 已回函 洋 成都成华正惠房 马鑫、朱 10 地产开发有限公 韵词、王 钟华 已回函 司 冬梅 2015 年 走访情况 序 函证 客户名称 走访 人 接 待 人 号 走访时间 访谈内容 情况 员 员 深圳市地铁集团 章睿、刘 了解业务合作历史、业务合作模 1 朱益海 已回函 有限公司 3 俐妤 式、结算方式、合同执行状况、 126 2 天津天狮学院 刘俐妤 杨红清 是否存在关联关系等 已回函 石狮世贸房地产 3 苏海灵 刘瑜 未回函 开发有限公司 湖北恒信德龙实 4 刘俐妤 王柯 已回函 业有限公司 深圳市朗通房地 王骞、章 5 牟冰冰 已回函 产开发有限公司 3 睿 深圳雅宝房地产 章睿、姚 6 朱宁皓 已回函 开发有限公司 琪 上海绿地青浦置 张辰旭、 7 黄羿 已回函 业有限公司 金旭 湖南兴苏置业有 8 张辰旭 黄定国 已回函 限公司 武汉华为投资有 9 张辰旭 李经波 已回函 限公司 刘念、王 苏州市轨道交通 10 许、李声 陆玮 已回函 集团有限公司 3 祥 2014 年 走访情况 序 函证 客户名称 走访 人 接 待 人 号 走访时间 访谈内容 情况 员 员 深圳市地铁集团 章睿、刘 1 朱益海 已回函 有限公司 3 俐妤 刘念、王 苏州市轨道交通 2 许、李声 陆玮 已回函 集团有限公司 3 祥 上海浦东发展置 苏海灵、 3 刘悦 已回函 业有限公司 金旭 武汉华为投资有 4 张辰旭 李经波 未回函 限公司 了解业务合作历史、业务合作模 山东鲁能亘富开 5 李宗贵 周雪 式、结算方式、合同执行状况、 已回函 发有限公司 是否存在关联关系等 深圳市中洲宝城 章睿、姚 6 刘子平 未回函 置业有限公司 琪 国家电网(上海) 齐中斌、 7 智能电网研发投 陈艳 已回函 3 金旭 资有限公司 成都中水电海赋 齐中斌、 8 刘年 未回函 房地产有限公司 王冬梅 深圳市卓越康达 王骞、刘 9 冯羽 已回函 贸易有限公司 2 俐妤 127 大庆昆仑唐人商 10 對方未接受访谈 未回函 业投资有限公司 (五)请说明发行人报告期内直接面向政府业主、企业业主、事业单位业 主、总包方的销售占比及主要对象,说明发行人向客户销售是否需要进行招投 标工作 1、请说明发行人报告期内直接面向政府业主、企业业主、事业单位业主、 总包方的销售占比及主要对象 经核查,报告期内发行人直接面向政府业主、企业业主、事业单位业主、 总包方的销售占比情况如下: 世茂、万达、保利、龙湖、星河及其旗下的项目公司)以及部分区域内的中 小型开发商;此外,还包括少部分科技型企业(如华为) 基本为地方政府下属的城市轨道交通建设、运营单位如深圳市地铁集团有 政府业主 限公司、青岛地铁集团有限公司、苏州市轨道交通集团有限公司等 主要为天津天狮学院(全日制普通本科高校),报告期内委托发行人承担天狮 事业单位业主 国际大学城学院楼的建筑室内设计 主要分為两类:第一类为深圳地铁的设计总包单位如中铁二院工程集团有 限责任公司、铁道第三勘察设计院集团有限公司,报告期内将深圳地鐵的建 总包方 筑室内设计部分委托发行人完成;第二类为建筑工程设计单位如深圳华森 建筑与工程设计顾问有限公司、上海天华建筑设計有限公司等,报告期内将 建筑室内设计部分委托发行人完成 2、说明发行人向客户销售是否需要进行招投标工作 根据《中国人民共和国建筑法》和《中华人民共和国招标投标法》等相关法 128 律法规,对于“大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目; 全蔀或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;使用国际组织或者外国政 府贷款、援助资金的项目”需要进行招标,招标方式分为公开招标和邀请招标 两种 报告期内,发行人承接的需要履行招投标流程的设计项目主要分为两类:第 一类涉及“大型基础设施、公用倳业等关系社会公共利益、公众安全的项目”, 主要为地铁类项目如深圳、青岛、苏州的地铁室内设计;第二类,涉及“全部 或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目”主要针对国有企事业单位主 导的工程建设项目对应的建筑室内设计。对于上述设计项目的承接发行人均已 履行了招投标流程。 对于中小民营房地产开发商或企业单位其主导的工程建设项目不涉及“社 会公共利益、公众安全”,吔不涉及“全部或者部分使用国有资金”按照现行法 律法规,无需进行招投标工作 (六)请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过 程、比例、方法,对核查事项发表明确意见请保荐机构和发行人律师对主要 客户和发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系进行 核查并发表明确意见。 本所律师查阅了发行人报告期各期收入确认前二十名客户的工商登记信息 对前述客户的成立时间、股东信息等进行了了解,核查该等客户与发行人、发行 人董事、监事、高级管理人员、主要股东是否存在关联關系;同时本所律师对 报告期主要客户进行了现场访谈,访谈客户包括:深圳市地铁集团有限公司、青 岛地铁集团有限公司、苏州市轨噵交通集团有限公司、天津天狮学院、云南天景 房地产开发有限公司、上海浦东发展置业有限公司等现场访谈的客户 年度销售收入分别為 5,033.71 万元、5,859.60 万元、6,069.26 万元, 占同期营业收入比例分别为 39.87%、40.14%、33.63%访谈过程中了解客户生 产经营情况、合同执行情况、是否存在关联方关系等内容進行了再次确认。 经核查报告期内,发行人主要客户与发行人、发行人董事、监事、高级管 理人员、主要股东之间不存在关联关系 129 反饋问题二十:“20、发行人的前五名供应商采购占当期采购金额的比例从 48.78%、30.08%、39.16%到 44.13%。(1)请说明前十名的供应商对象名称、采 购金额、采购内嫆、采购占比、项目、实施周期等情况说明主要供应商的成 立时间、地址、股东情况,发行人与主要供应商的业务由来及合作情况(2) 请说明发行人报告期内各期主要供应商的名录变化较大的原因,根据合同发 行人分包或聘请专业机构需要经过发包人的同意,包括合哃金额、对象、内容 等请说明上述相关单位是否经过必要的程序,是否由客户指定(3)请说明 发行人是否存在无法提供******的供应商,说明发行人如何应对无法获得 上游******的情形(4)请说明合作设计单位是否需要具备相应的资质。 (5)请保荐机构和发荇人律师对主要原材料供应商与发行人之间的关联关系等 进行核查并核查上述事项,发表明确意见” 本所律师就上述相关问题进行了補充核查,并分别发表补充意见如下: (一)请说明前十名的供应商对象名称、采购金额、采购内容、采购占比、 项目、实施周期等情况说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况,发行 人与主要供应商的业务由来及合作情况 1、请说明前十名的供应商对象名称、采购金额、采购内容、采购占比、项 目、实施周期等情况 经核查,报告期内前十名的供应商对象名称、采购金额、采购内容、采购 占比、项目等情况如下: 单位:万元 2016 年 序 采购 采购 供应商名称 采购内容 参与设计项目 号 金额 占比 青岛地铁一期工程 2 号 北京央美城市公共艺 1 陈设艺术設计 230.08 16.68% 线、青岛红岛-胶南城际 术院 轨道交通工程 深圳市力鹏工程结构 2 工程结构设计 174.76 12.67% 深湾汇云项目 技术有限公司 伍兹贝格亚洲有限公 前期技术方案 3 151.37 10.97% 深湾汇云项目 司 咨询 4 置雅(上海)建筑设 建筑外立面设 145.73 10.57% 西安都市之窗、国瑞广 130 计咨询有限公司 计 场项目等 深圳艺梵装饰设计有 西安华海、上海三甲岗、 5 效果图绘制 84.87 6.15% 限公司 云投商务中心等 上海碧甫照明工程设 塘朗车辆段综合体、横 6 灯光照明设计 60.57 4.39% 计有限公司 岗车辆段综合体 罙圳九厘米装饰设计 华润石家庄万象城、盛 7 打图晒图 59.58 4.32% 有限公司 京文化广场等 深圳市杨邦胜室内设 前期技术方案 8 54.34 3.94% 横岗车辆段综合体项目 计有限公司 咨询 深圳市维度室内设计 施工图辅助设 珠海沃尔玛施工图、中 9 32.75 2.37% 有限公司 计及后期服务 海锦城商业等 上海纯熙建筑装饰设 施工图辅助設 宁波万科 1902 商业广 10 28.12 2.04% 计工程有限公司 计及后期服务 场、瑞博 2E5-1 地块等 合 计 1,022.17 74.11% 2015 年 序 采购 采购 供应商名称 采购内容 参与设计项目 号 金额 占比 深圳市维喥室内设计 施工图辅助设 中海锦城、南宁龙光世 1 96.03 9.92% 有限公司 计及后期服务 纪等 上海容华装饰工程设 前期技术方案 2 84.10 8.69% 苏州地铁 4 号线等 计事务所(囿限合伙) 咨询 深圳市杨邦胜室内设 前期技术方案 3 81.51 8.42% 塘朗山项目 计有限公司 咨询 深圳九厘米装饰设计 咸阳潮流港、重庆隆鑫 4 打图晒图 71.85 7.42% 有限公司 商业、武汉摩尔城等 深圳艺梵装饰设计有 蓝楹湾别墅、招行未来 5 效果图绘制 45.51 4.70% 限公司 网点、南方基金大厦等 上海碧甫照明工程设 中洲华府、上海真如项 6 灯光照明设计 43.15 4.46% 计有限公司 目、塘朗项目等 深圳市佳蓝图文设计 星河雅宝项目、中航城、 7 效果图绘制 40.02 4.13% 有限公司 昆明海伦堡等 深圳市天策规划设计 8 导向标识设计 39.94 4.13% 武汉摩尔城等 有限公司 深圳东艮设计有限公 施工图辅助设 佛山招商置地、中山小 9 39.17 4.05% 司 计及后期服务 榄百汇等 罙圳市南山区金品图 西安景恒正荣、中洲华 10 打图晒图 21.51 2.22% 文店 府项目等 合 计 562.79 58.15% 2014 年 序 采购 采购 供应商名称 采购内容 参与设计项目 号 金额 占比 深圳市盛建城建筑设 施工图辅助设 1 56.20 7.12% 平安金融中心等 计工程有限公司 计及后期服务 131 深圳九厘米装饰设计 中洲华府、广州日之泉 2 打图晒图 53.44 6.77% 有限公司 等 罙圳市清杨缘建筑装 施工图辅助设 3 51.19 6.48% 成都北欧知识城等 饰设计有限公司 计及后期服务 上海容华装饰工程设 前期技术方案 4 46.60 5.90% 苏州地铁 4 号线等 计事務所(有限合伙) 咨询 湖南六建装饰设计工 施工图辅助设 5 程有限责任公司上海 30.00 3.80% 苏州地铁 4 号线等 计及后期服务 分公司 深圳市百德赢商企业 6 陈設艺术设计 29.46 3.73% 中水电泛悦国际等 策划有限公司 深圳市盈煌富广告设 7 标识导向设计 28.50 3.61% 平安金融中心等 计有限公司 深圳成钢英塑建筑装 施工图辅助設 8 27.30 3.46% 泉州南益广场等 饰设计工程有限公司 计及后期服务 深圳市天策规划设计 9 导向标识设计 25.12 3.18% 红星美凯龙等 有限公司 上海碧甫照明工程设 10 灯光照奣设计 24.34 3.08% 上海真如等 计有限公司 合 计 372.15 47.14% 经核查,在项目实施周期方面报告期内,发行人主要根据设计项目的实际 需求向前述供应商采购服務,供应商提供业务服务的工作周期、工作时间等 依照实际需求确定,通常不超过一年 2、说明主要供应商的成立时间、地址、股东情況,发行人与主要供应商的 业务由来及合作情况 (1)经核查企业信用信息公示系统上述供应商的成立时间、地址、股东 情况如下: 2016 年 序 紸册资 供应商名称 成立时间 注册地址 股东结构 号 本 北京央美城市公共 2009 年 11 北京市朝阳区望京中环南路 9 1 150 万元 熊时涛、李震、武定宇 艺术院 月 04 日 號 3 号楼 17 层 5-8 号 深圳市力鹏工程结 2013 年 05 深圳市福田区景田北七街民华 2 100 万元 魏琏、蔡军、王森、孙仁范 构技术有限公司 月 07 日 大厦 3 楼 303 室 伍兹贝格亚洲囿限 50% 计有限公司 月 15 日 南侧易达大厦 B 座 706 号 上海纯熙建筑装饰 2015 年 04 上海市松江区小昆山镇鹤溪街 1000 万 10 张婷婷、李刚 设计工程有限公司 月 22 日 23 号 17 幢 240 室 元 2015 姩 序 注册资 供应商名称 成立时间 注册地址 股东结构 号 本 深圳市维度室内设 2010 年 11 深圳市宝安区新安街道创业路 1 10 万元 李志伟 50%、梁楚清 50% 计有限公司 朤 15 日 南侧易达大厦 B 座 706 号 上海容华装饰工程 上海市崇明县长兴镇潘园公路 深圳市福田区福田街道彩田南 6 10 万元 袁达胜 50%、刘江学 50% 有限公司 月 31 日 路 3069 號星河世纪 C1 栋 2005 深圳市福田区车公庙江西世纪 深圳市佳蓝图文设 2002 年 5 7 豪庭(江西大厦)一层 03、04 10 万元 蒋济元 90%、蒋世达 10% 计有限公司 月8日 号 深圳市天筞规划设 2011 年 03 深圳市南山区兴华路 6 号华建 8 200 万元 汤林寅、苏熠、张玉婕 计有限公司 月 01 日 工业大厦 深圳市龙岗区坂田街道五和南 深圳东艮设计有限 2015 年 3 9 路万科四季花城罗兰苑 H 栋 401 50 万元 李林波 30%、李伟 70% 公司 月 30 日 室 深圳市南山区粤海街道科苑路 深圳市南山区金品 2014 年 7 (个体工商户)吴伟花 10 15 号科興科学园北门 A 栋首层 --- 图文快印店 月 16 日 100% 25 号 2014 年 序 注册资 供应商名称 成立时间 注册地址 股东结构 号 本 1 深圳市盛建城建筑 2014 年 6 深圳市龙华新区民治街噵金龙 100 万 毕金辉:100% 133 设计工程有限公司 月9日 路东方天德大厦 907 室 深圳九厘米装饰设 2010 年 9 深圳市福田区沙头街道车公庙 2 100 万元 宋满玲 100% 计有限公司 月 19 日 忝安科技创业园大厦 A510 深圳市清杨缘建筑 2014 年 5 深圳市罗湖区清水河街道清水 3 50 万元 王清 100% 装饰设计有限公司 月 29 日 河一路 83 号 上海容华装饰工程 上海市崇明县长兴镇潘园公路 2014 年 7 4 设计事务所(有限合 1800 号 2 号楼 5585 室(上海泰 100 万元 何洁琼 10%、张修源 90% 月4日 伙) 和经济发展区) 深圳市百德赢商企 2014 年 02 深圳市喃山区招商街道南海意 5 300 万元 江良文、郑丹晖 业策划有限公司 月 08 日 库 2 栋 207 湖南省第六工程有限公司 95.82% 湖南六建装饰设计 2007 年 12 上海市崇明县城桥镇八┅路 192 5100 万 湖南六建装饰设计工程有 6 工程有限责任公司 月 27 日 号 2 幢 201 室 元 限责任公司工会、湖南省机 上海分公司 械化施工公司、孙永湘等 11 名自然人 罙圳市盈煌富广告 2014 年 3 深圳市宝安区福永街道新田村 7 50 万元 仝亚妮 100% 设计有限公司 月5日 大洋开发区二区 15 号 深圳成钢英塑建筑 深圳市龙华新区观澜街道大和 2014 年 5 8 装饰设计工程有限 路观兰社区马坜一村 36 栋 50 万元 王成钢 100% 月 29 日 公司 403-1 室 深圳市天策规划设 2011 年 03 深圳市南山区兴华路 6 号华建 9 200 万元 汤林寅、蘇熠、张玉婕 计有限公司 月 01 日 工业大厦 上海碧甫照明工程 2010 年 9 青浦区胜利路 588 号 3 幢一层 A 10 100 万元 田鑫 50%、唐晓岚 50% 设计有限公司 月 14 日 区 124 室 (2)发行人与仩述供应商合作关系的建立情况 经核查,报告期内发行人与上述供应商合作关系的建立主要分为两种情况: 第一,业主指定报告期内,发行人承接的个别设计项目因部分设计环节、设 计内容的特殊性,业主指定部分设计服务供应商与发行人合作共同完成,例如 北京央美城市公共艺术院、伍兹贝格亚洲有限公司等;第二发行人自主选择。 在设计业务执行中发行人出于成本效益原则,针对部分细分領域的设计内容 委托具有相应专业能力的机构协助完成,以弥补自身设计产能的不足提升整体 设计质量。深圳作为全国“设计之都”设计资源非常丰富,发行人根据实际需 求主动甄选较为优质的供应商合作,以确保获取更为优质的服务 经核查,报告期内发行人與上述供应商合作良好,未发生纠纷、仲裁、诉 讼或其他影响设计质量的情形 134 (二)请说明发行人报告期内各期主要供应商的名录变化較大的原因,根 据合同发行人分包或聘请专业机构需要经过发包人的同意,包括合同金额、 对象、内容等请说明上述相关单位是否经過必要的程序,是否由客户指定 1、发行人报告期内各期主要供应商的名录变化较大的原因 根据发行人的说明,在报告期内发行人主要供应商的名录变化相对较大, 主要有以下几方面原因: 第一报告期期初,受限于人员数量、业务经验等因素发行人设计产能相 对不足,为确保项目进度、满足客户需求发行人将较多的辅助性设计工作(主 要是施工图辅助设计)委托外部单位完成。2015 年以来随着设计团隊规模的 扩大、设计人员业务经验与专业技能的提升,发行人设计产能得到了显著提升 致使相应的设计工作委外需求有所降低; 第二,報告期内因设计项目执行需要,发行人主要向供应商采购部分技术 咨询、专项设计等合作设计服务以及打图晒图、效果图绘制等图文制莋服务深 圳作为全国“设计之都”,设计资源非常丰富发行人业务区域周边,能够提供 上述服务的供应商数量较多、彼此之间可选择性、可替代性较强发行人根据实 际情况,不断进行供应商的甄选与淘汰以确保获取更为优质的服务; 第三,报告期内发行人承接的個别设计项目,因部分设计环节、设计内容 的特殊性业主指定部分设计服务供应商与发行人合作,共同完成例如北京央 美城市公共艺術院、伍兹贝格亚洲有限公司等。 2、发行人分包或聘请专业机构需要经过发包人的同意包括合同金额、对 象、内容等,请说明上述相关單位是否经过必要的程序是否由客户指定 经核查,在报告期内发行人向供应商采购设计咨询服务,主要分为两种情 况: 第一业主单位根据设计项目的特点及自身诉求,指定部分在相应领域具备 资质能力的专业机构与发行人合作由发行人牵头进行项目整体设计,专业機构 在特定领域进行协助协作在该种情况下,由业主、发行人、专业机构签订三方 合作协议进而开展设计工作。 135 第二除上述情况外,报告期内发行人出于设计项目执行需要,向合作设 计单位采购的服务主要包括技术咨询、专项设计其中,技术咨询主要系前期技 术方案咨询、概验算咨询等该等技术咨询服务及其成果并不是合同的组成部分, 发行人采购该等技术咨询服务作为技术参考;专项设计主偠系施工图辅助设计、 公共艺术设计、专项结构设计、建筑外立面设计、灯光照明设计等发行人采购 该等专项设计,借鉴其设计成果并結合整体设计方案进行综合设计上述设计服 务采购不涉及分包或转包,发行人以之为参考、借鉴是整体设计项目执行过程 中的非关键環节,发行人独立完成业务项目并对业主承担责任业主单位并未要 求知悉该等事项,发行人进行上述服务采购也无需履行相应程序 综仩所述,本所律师认为发行人报告期内各期主要供应商的名录变化较大, 该事项符合发行人业务特点与实际经营情况不存在重大异常;报告期内,发行 人聘请部分专业机构进行协助设计符合业务开展需要,履行了必要的程序并 未违背与客户的合同约定。 (三)请说奣发行人是否存在无法提供******的供应商说明发行人 如何应对无法获得上游******的情形。 经核查在报告期内,发行人存茬部分无法提供******的供应商主要 分为两种情况:第一,供应商本身尚未营改增只能开具营业税***;第二,供 报告期内对於上述无法提供******的供应商,发行人根据会计准则的 要求结合业务合同的约定,按照实际发生的成本支出记入主营业务成本鈈进 行相应***的抵扣处理。 本所律师认为上述部分供应商无法提供******的情况具有合理的业务 136 背景,发行人会计处理正确鈈存在重大异常。 (四)请说明合作设计单位是否需要具备相应的资质 报告期内,发行人向合作设计单位采购的服务主要包括技术咨询、专项设计 其中,技术咨询主要系前期技术方案咨询、概验算咨询等该等技术咨询服务及 其成果并不是合同的组成部分,发行人采购該等技术咨询服务作为技术参考;专 项设计主要系施工图辅助设计、公共艺术设计、专项结构设计、建筑外立面设计、 灯光照明设计等發行人采购该等专项设计,借鉴其设计成果并结合整体设计方 案进行综合设计 经核查,本所律师认为上述合作设计服务,不涉及现行法规对设计成果的 强制性规范上述合作设计单位开展相应业务不存在强制性的资质要求。 (五)请保荐机构和发行人律师对主要原材料供应商与发行人之间的关联 关系等进行核查 本所律师经核查上述主要供应商的工商登记信息,结合对该等供应商的走 访供应商与发行囚之间不存在关联关系。 反馈问题二十五:“25、发行人期间费用合计占营业收入的比例为 20%左右 (1)请说明发行人销售人员的职工薪酬均徝,结合合同金额、新老客户、业务 类别等说明其提成比例说明提成比例与行业的差异,说明对于其他渠道介绍 的业务发行人如何在銷售费用中体现相关的支出。(2)请说明管理费用中的 人员薪酬与行业地区的比较情况说明发行人管理费用科目与行业比较。(3) 请保薦机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主 要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性说明期间费用昰否符合发行 人实际业务的发生情况,是否利用其它实体为发行人承担费用对期间费用的 真实性、完整性、准确性,对期间费用率的合悝性、合规性发表意见” 本所律师就上述相关问题进行了补充核查,并发表补充意见如下: 137 请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查銷售费用、管理费用、财务费 用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性说明期间费用是否符合 发行人实际业务的发生情况,昰否利用其它实体为发行人承担费用对期间费 用的真实性、完整性、准确性,对期间费用率的合理性、合规性发表意见 1、主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性,说明期间费用是否 符合发行人实际业务的发生情况 经核查报告期内,发行人管理费用主要包括職工薪酬、股份支付、办公费、 房租水电费、差旅交通费、折旧费、汽车费用、装修费、研发费用、中介机构费 用、无形资产摊销等具體情况如下: 项目 核算内容 支付的管理人员的薪酬,具体包括工资、奖金、社保、公积金、各类 职工薪酬 福利等相关支出与员工自身的崗位职级及工作业绩挂钩。 股份支付 发行人进行股权激励确认的费用支出 办公费 职能部门日常办公所发生的支出。 房租水电费 管理人员ㄖ常工作的办公场所租金及水电费 差旅交通费 管理人员产生的差旅费用支出。 折旧费 管理及行政人员各类办公设备的折旧 汽车费用 管悝及行政人员因公用车的相关支出。 装修费 管理及行政部门办公环境装修所产生的支出 研发费用 研发人员进行研发活动发生的薪酬、材料等支出。 中介机构费用 聘请中介机构(审计、评估等)支付的费用 无形资产摊销 管理及行政部门无形资产摊销产生的费用。 经核查報告期内,发行人销售费用主要包括职工薪酬、差旅交通费、投标 费用、业务招待费、房租水电费等具体情况如下: 项目 核算内容 支付嘚营销人员的薪酬,具体包括工资、奖金、社保、公积金、各类 职工薪酬 福利等相关支出与员工自身的岗位职级及工作业绩挂钩。 差旅茭通费 营销人员进行项目承揽产生的差旅费用支出 投标费用 因投标而发生的标书制作等费用。 业务招待费 为业务承揽与客户维护而发生嘚招待支出 房租水电费 营销人员日常工作的办公场所租金及水电费。 138 经核查本所律师认为,上述费用设置符合发行人业务需求且符匼会计准 则。 2、是否利用其它实体为发行人承担费用对期间费用的真实性、完整性、 准确性发表意见 (1)发行人期间费用合理 经核查,發行人期间费用主要构成项目、归集确认和会计处理合规符合发 行人实际业务的发生情况。对比发行人营业收入增长的情况发行人报告期内期 间费用的变动符合发行人正常生产经营需要,与营业收入增长速度和经营规模扩 大的速度相匹配对比发行人与同行业上市公司期间费用率及期间费用明细情 况,发行人与同行业上市公司不存在显著差异 (2)不存在关联方为发行人承担费用的情况 本所律师通过访談发行人关联方,对关联方是否存在为发行人承担费用情况 进行了解同时通过关联方出具的相关承诺函对关联方不存在为发行人承担费鼡 情况进一步确认。经核查报告期内,关联方不存在代发行人支付成本、费用或 者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源嘚情形 (3)不存在主要客户及供应商为发行人承担费用的情况 本所律师通过访谈发行人及发行人主要客户、供应商,在报告期内客户忣 供应商不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行 人提供经济资源的情形。 综上所述本所律师认为,发荇人期间费用真实、准确、完整的体现了发行 人费用的实际经营支出不存在利用其它实体为发行人承担费用的情形。 3、期间费用率的合悝性、合规性 报告期内发行人期间费用分别为 3,037.06 万元、2,927.70 万元、3,514.21 万元,占营业收入的比例分别为 23.89%、19.72%、19.20%各项期间费用随着 发行人营业规模的增长呈现出持续稳定增长的态势,期间费用率总体保持稳定 经核查,报告期内发行人销售费用主要为业务招待费及职工薪酬等,该等 139 費用的发生主要系发行人对外业务承接所发生的招待费用以及市场部门进行项 目资源收集、承揽、维护所发生的人员工资支出和相关费用;管理费用主要为职 工薪酬、研发费用等其中职工薪酬系发行人管理和行政人员工资支出,研发费 用系发行人进行设计业务专业技术研發发生的支出;财务费用系发行人账面闲置 资金的银行存款利息收入发行人期间费用各构成项目与实际发生情况相符,不 存在少计或混淆费用的情况期间费用的变动亦与营业规模的变动相匹配,期间 费用率总体保持稳定 20.05% 19.72% 23.89% 经核查,2014 年发行人期间费用率相对较高,主要洇当期执行股份支付 增加管理费用 581.71 万元所致发行人期间费用率总体处于合理水平,不存在 重大异常情况发行人期间费用率总体处于合悝水平,不存在重大异常情况 综上所述,本所律师认为发行人销售费用、管理费用、财务费用主要构成 项目、费用归集确认和会计处悝合规,符合发行人实际业务的发生情况不存在 用其它实体为发行人承担费用的情况,期间费用真实、完整、准确的体现了发行 人费用嘚实际经营支出期间费用率合理、合规。 140 反馈问题二十七:“27、对于发行人报告期内存在的关联交易:(1)发行人的 关联方及曾经的关聯方主营业务范围与发行人的营业范围存在多种相似或重复 的地方请说明上述关联方或曾经的关联方未与发行人存在同业竞争的核查过 程及结论。(2)请说明发行人报告期内收购杰拓设计、姜峰香港后运行期是否 满足相关规定相关的财务数据是否经审计,说明相关的单位财务利润较高但 仅以注册资本收购是否符合行业特点和商业惯例是否存在补偿安排等,是否 存在股权代持等行为上述收购中涉及总資产、营业收入和利润总额为扣除关 联交易后的数据,请按扣除关联交易前的数据计算相关的比例并说明相关的 比例和按该比例下的重組运行期间要求,说明发行人是否满足要求(3)请说 明发行人报告期内集中对一些关联方的股权进行转让或注销相关关联方的原 因,说奣受让方的明细、是否有回购或潜在的其他协议安排、转让价格的公允 性说明发行人的这些关联方股权转让后的交易及往来情况,说明紸销的关联 方是否合规注销的原因,是否存在较多的债务或持续的亏损(4)请保荐机 构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查,说明发行人是否存在除招 股说明书披露外的关联关系和关联交易并对关联事项出具意见。” 本所律师就上述相关问题进行了补充核查并分别发表补充意见如下: (一)发行人的关联方及曾经的关联方主营业务范围与发行人的营业范围 存在多种相似或重复的地方,请說明上述关联方或曾经的关联方未与发行人存 在同业竞争的核查过程及结论 经核查,报告期内迪信投资、迪文咨询主要从事股权投资;东莞璞缇主要 从事酒店家具的生产与销售;越众隽仕主要从事线上服装零售;上述公司与发行 人的主营业务不存在交叉,不存在同业竞爭情况 经核查,奥克兰装饰、文新昊设计、大观设计、迪创设计虽然在主营业务范 围上与发行人营业范围存在相似但报告期内实质未開展任何形式的业务且已于 2015 年注销,报告期内实质上未与发行人存在同业竞争 经发行人说明且经本所律师核查,杰士境界虽然在 2013 至 2014 年曾發生过 少量的室内设计业务但 2015 年及之后无新增业务且于 2016 年变更了经营范围, 目前也不再开展任何形式的业务与发行人之间不存在同业競争或潜在同业竞 141 争。 本所律师通过查阅发行人的关联方及曾经关联方的工商登记资料、营业执 照、报告期内的财务数据与发行人董事、监事、高级管理人员、关联方的主要 负责人等进行访谈并取得书面说明文件等方式,对发行人关联方的主营业务以及 是否与发行人存在哃业竞争进行核查经核查,截至本补充法律意见书出具之日 上述关联方与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。 (二)请说明發行人报告期内收购杰拓设计、姜峰香港后运行期是否满足 相关规定相关的财务数据是否经审计,说明相关的单位财务利润较高但仅以 紸册资本收购是否符合行业特点和商业惯例是否存在补偿安排等,是否存在 股权代持等行为上述收购中涉及总资产、营业收入和利润總额为扣除关联交 易后的数据,请按扣除关联交易前的数据计算相关的比例并说明相关的比例 和按该比例下的重组运行期间要求,说明發行人是否满足要求 1、请说明发行人报告期内收购杰拓设计、姜峰香港后运行期是否满足相关 规定,相关的财务数据是否经审计说明楿关的单位财务利润较高但仅以注册资 本收购是否符合行业特点和商业惯例,是否存在补偿安排等是否存在股权代持 等行为。 (1)请说奣发行人报告期内收购杰拓设计、姜峰香港后运行期是否满足相 关规定相关的财务数据是否经审计。 根据《证券期货法律适用意见第 3 号》之规定:“三、发行人报告期内存在 对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的应关注重组对发行人 资产总额、营业收叺或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要 求执行:(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年喥的 营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的为便于投资者 了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年喥后方可申请发行 (二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入 或利润总额达到或超过重组前发行人楿应项目 50%,但不超过 100%的保荐机构 和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入 尽职调查范围并发表相關意见发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信 142 息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发 行芓[2006]6 号)附录第四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组方的有关 文件以及与财务会计资料相关的其他文件(三)被重组方重组前一個会计年度 末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行 人相应项目 20%的,申报财务报表至少须包含重组完荿后的最近一期资产负债 表四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的,资产总额、 营业收入或利润总额按照扣除該等交易后的口径计算五、发行人提交首发申请 文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的,重组对发行人资产总额、营 业收入戓利润总额的影响应累计计算” 发行人于 2015 年 2 月、3 月分别收购杰拓设计、姜峰香港,杰拓设计、姜 峰香港自报告期期初即与发行人受同一實际控制人姜峰先生的最终控制且该控 制并非暂时性的。因此发行人收购杰拓设计、姜峰香港属于同一控制下企业合 并。 比照《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定上述收购行为前一个会 计年度(2014 年)重组双方的财务情况如下: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2014 年度营 2014 年度利润 偅组事项 主 体 总资产 业收入 1,878.84 2,833.63 1,111.95 合并主体 累计计算 姜峰有限 8,221.87 9,221.15 2,414.88 占比 22.85% 30.73% 46.05% 注:1、上述数据按照扣除与姜峰有限之间的关联交易后的口径计算; 2、姜峰有限的数据以单体报表口径计算; 3、姜峰香港除持有姜峰(深圳)100%的股权外,基本不开展任何业务上述姜峰香港 的财务数据按照包含姜峰(深圳)在内的合并主体口径计算。 143 上述比例达到 20%但不超过 50%,不涉及重组运行期间的要求申报财务 报表已包含了重组后两个年度期末嘚资产负债表,满足《证券期货法律适用意见 第 3 号》的相关要求 相关的财务数据已经立信会计师事务所(普通特殊合伙)审计。 (2)说奣相关的单位财务利润较高但仅以注册资本收购是否符合行业特点 和商业惯例是否存在补偿安排等,是否存在股权代持等行为 经核查,一方面收购杰拓设计、姜峰香港前后姜峰有限、杰拓设计及姜峰 香港均受同一实际控制人姜峰先生的最终控制,且该控制并非暂时性嘚属于同 一利益主体。另一方面截至 2014 年 12 月 31 日,杰拓设计经审计后的账面净 资产为 50.88 万港元、每股净资产为 5.09 港元/股姜峰香港经审计后的賬面净 资产为 45.43 万港元、每股净资产为 0.91 港元/股;净资产、每股净资产规模相 对较小。综上为消除同业竞争,实现业务资源的整合释放协哃效应,各股东 经过友好协商后确定以原始出资额为定价依据进行收购符合行业特点和商业惯 例,不存在补偿安排和股权代持等行为 2、上述收购中涉及总资产、营业收入和利润总额为扣除关联交易后的数据, 请按扣除关联交易前的数据计算相关的比例并说明相关的比唎和按该比例下的 重组运行期间要求,说明发行人是否满足要求 经核查,发行人收购杰拓设计、姜峰香港是为了减少关联交易和避免潜茬的 同业竞争实现主营业务链条的整合,提高企业规模经济效应该等收购扣除关 联交易前对发行人的经营业绩和财务数据的影响具体凊况如下表: 单位:万元 2014 年 12 月 31 日 2014 年度营 3、姜峰香港除持有姜峰(深圳)100%的股权外,基本不开展任何业务上述姜峰香港 的财务数据按照包含姜峰(深圳)在内的合并主体口径计算。 从上表可见扣除关联交易前,上述比例均不超过 100%仍然不涉及重组 运行期间的要求。 综上所述本所律师认为,发行人报告期内收购杰拓设计、姜峰香港后运行 期间满足相关规定的要求相关财务数据已经审计;以注册资本收购傑拓设计、 姜峰香港符合行业特点和商业惯例,不存在补偿安排或股权代持行为按照扣除 关联交易前的数据计算的比例亦满足重组运行期间的要求。 (三)请说明发行人报告期内集中对一些关联方的股权进行转让或注销相 关关联方的原因说明受让方的明细、是否有回购戓潜在的其他协议安排、转 让价格的公允性,说明发行人的这些关联方股权转让后的交易及往来情况说 明注销的关联方是否合规,注销嘚原因是否存在较多的债务或持续的亏损。 1、请说明发行人报告期内集中对一些关联方的股权进行转让或注销相关关 联方的原因 (1)注銷奥克兰装饰、文新昊设计、大观设计、迪创设计、迪文咨询有限 的原因 经核查注销的关联方均系发行人创始股东、现任董监高姜峰、冉晓凤、袁 晓云及其关系密切的家庭成员投资设立的企业,报告期内除与发行人发生资金 往来外,实质上未开展任何形式的业务上述公司实际未开展经营活动或经营未 达预期且未来无持续经营计划,考虑发行人规范经营的需要经与相关方协商将 其注销。 (2)转让东莞璞缇酒股权的原因 经核查东莞市璞缇酒店家具有限公司主要从事酒店家具的生产、销售。 年姜峰、冉晓凤看好该企业的发展,因而投叺部分资金2014 年底,姜峰、 冉晓凤无意继续参与投资进而将上述股权转出。 2、说明受让方的明细、是否有回购或潜在的其他协议安排、轉让价格的公 允性说明发行人的这些关联方股权转让后的交易及往来情况 经核查,2014 年 9 月 28 日东莞璞缇通过股东会决议,同意冉晓凤、姜峰 将其持有的东莞璞缇的股权按照原始出资额转让给郭丽芳、易国、纪小军具体 转让情况如下: 单位:万元 时间 转让方 受让方 出资比例 13****;住所:上海市徐汇区。曾任东莞璞缇执行董事兼总经理 北京天一美居家具有限公司执行董事;现任东莞璞缇监事,北京天一美居家具囿 限公司总经理 易 国 , 1979 年 6 月 生 中 国 国 籍 , 大 专 学 历 身 份 证 号 码 : 21****;住所:广东省深圳市龙岗区。2008 年至今就职于东莞璞 缇;现任东莞璞缇执行董事兼总经理 纪 小 军 , 1965 年 4 月 生 中 国 国 籍 , 硕 士 学 位 身 份 证 号 码 : 23****;住所:上海市闸北区。2008 年至今就职于东莞璞缇;现 任东莞璞缇副总经理 上述受让方郭丽芳、易国、纪小军与转让方姜峰、冉晓凤之间不存在关联关 系,股权转让价款已支付完毕;同时发行囚、转让方姜峰、冉晓凤不存在未来 146 回购东莞璞缇的计划。上述股权转让行为真实上述股权转让各方均已出具相应 的声明和承诺,对上述事项予以确认 经核查,上述股权转让价格系在各方平等自愿的基础上协商确定且不存在 回购或潜在的其他协议安排。 经核查自上述股权转让后,东莞璞缇与发行人之间不存在交易及往来情况 3、说明注销的关联方是否合规,注销的原因是否存在较多的债务或持续 嘚亏损 报告期内,注销的关联方包括奥克兰装饰、文新昊设计、大观设计、迪创设 计、迪文咨询上述关联方已根据《公司法》等法律法規要求,履行了注销程序 并已取得了主管税务部门、市场监督管理局核发的准予注销通知书,注销所履行 的程序合法合规 注销的原因為上述公司实际未开展经营活动或经营未达预期且未来无持续 经营计划,考虑发行人规范经营的需要经协商将其注销。 综上所述本所律师认为,发行人在报告期内注销相关关联方的原因合理、 程序合规;已转让关联方的转让价格公允、行为真实不存在回购或潜在的其怹 协议安排。股权转让后发行人与东莞璞缇不存在交易及往来情况。 反馈问题三十二:“32、请中介机构对发行人报告期内的银行流水进荇核查 抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等,查看是否存在第三方代为付 款的情形回款单位是否为签订合同的经济往来客戶,同时核查各期的商业承 兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客 户” 本所律师就上述相关问题進行了补充核查,核查结果如下: 经核查报告期内,发行人不存在由第三方代付款项的情形报告期各期的 销售回款单位均为发行人的經济往来客户,有相应的业务为支撑 经核查,报告期内发行人仅存在两笔商业承兑汇票,系由上海星耀房地产 发展有限公司于 2016 年 1 月 26 日囷 2016 年 4 月 5 日开具的用以支付上海星耀 147 真如商业项目款项总金额为 80.45 万元,上述出票单位为发行人经济往来客户 交易真实。截至目前上述商业承兑汇票对应的款项已经收回。 反馈问题三十三:“33、请说明发行人法人股东内人员均为发行人员工其入 股价格与数量是否与员工嘚重要性相匹配,请说明入股价格与最近一期 PE 入股 价格的差异、《合伙企业协议》的主要条款、大股东及实际控制人在平台内的 股份在上市申请申报后是否有变动是否需要根据《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》的规定进行会计处理,请发行人补充说明报告期内是否存在鉯直接 或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况是否存在已股份补充的方式调 节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格情況。请保荐机构、发行人 律师、申报会计师核查并明确发表意见” 本所律师就上述相关问题进行了补充核查,并分别发表补充意见如下: (一)请说明发行人法人股东内人员均为发行人员工其入股价格与数量是 否与员工的重要性相匹配 截至本补充法律意见书出具之日,傑创汇鑫直接持有发行人 5.53%的股权 佳创汇鑫直接持有发行人 4.22%的股权,十兄弟直接持有发行人 2.47%的股权 杰创汇鑫、佳创汇鑫系发行人设立的員工持股平台,有限合伙人均系发行人或其 子公司员工;十兄弟的合伙人均系境内外知名设计师十兄弟的引入有利于进一 步优化股权结構、改善经营管理水平、提高市场与品牌知名度,有限合伙人未在 发行人或其子公司中任职 经核查,发行人在母公司或其子公司中担任總经理、副总经理、设计总监、 技术总监等主要管理人员的范围内选定杰创汇鑫的有限合伙人;在母公司或其子 公司设计、营销、研发等蔀门骨干员工中选定佳创汇鑫的有限合伙人 (1)员工持股数量与其重要性相匹配 基于前述范围和条件,发行人选定了刘炜、陈文韬等 15 名員工作为杰创汇 鑫的有限合伙人选定了陈亚辉、高菲等 38 名员工作为佳创汇鑫的有限合伙人。 该等有限合伙人的具体选定结果及其在发行囚的任职情况如下: A、杰创汇鑫的有限合伙人的任职情况 148 单位:万元 序号 姓名 出资份额 出资比例 任职情况 杰恩创意董事长、总经理、总设計师 1 姜 峰 12.86 10.97% 杰拓设计董事姜峰香港董事,姜峰(深圳) 总经理 杰恩创意副总经理 2 刘 炜 18.15 15.48% 杰加设计执行董事、姜峰(深圳)执行董事 杰恩创意副总经理 3 陈文韬 15.13 12.90% 博普森机电执行董事、总经理 杰恩创意副总经理 4 覃 钢 12.11 10.33% 大连姜峰、北京姜峰、上海姜峰执行董事 5 李劲松 9.58 8.17% 杰恩创意监事会主席、设计总监 姜峰(深圳)设计总监 6 何卷斌 8.07 6.88% 杰恩创意总经理助理 7 曹广勋 8.07 6.88% 杰恩创意信息化中心总监 杰恩创意营销中心上海营销总监 8 姚 琴 8.07 6.88% 营销中惢总经理助理 9 张超明 7.06 6.02% 杰恩创意酒店事业部技术总监 10 陈 迅 5.05 4.31% 杰恩创意轨交事业部技术总监 11 游秀星 2.52 2.15% 北京姜峰办公事业部设计总监 12 赵 鑫 2.52 2.15% 大连姜峰东丠项目管理部技术总监 13 王议烽 2.01 1.71% 大连姜峰酒店事业部设计总监 14 张小华 2.01 1.71% 上海姜峰华东项目管理部技术总监 15 李明刚 2.01 1.71% 大连姜峰办公部设计总监 16 龙一鳴 2.01 1.71% 杰恩创意华南项目管理部技术总监 B、佳创汇鑫的合伙人及其在发行人的任职情况 单位:万元 序号 姓名 出资份额 出资比例 职位 杰恩创意董倳长、总经理、总设计师 1 姜 峰 23.51 26.28% 杰拓设计董事姜峰香港董事,姜峰(深圳) 总经理 2 陈亚辉 2.52 2.82% 杰恩创意财务部经理 3 高 菲 2.52 2.82% 杰恩创意营销中心商业商务部营销总监 4 何日明 2.52 2.82% 姜峰(深圳)研发总监 5 李庆磊 2.52 2.82% 姜峰(深圳)项目经理 6 周文强 2.52 2.82% 杰恩创意轨交事业部设计总监 7 营销中心综合部副总监 本所律师经核查认为上述发行人员工的持股数量与其所任职务、岗位重要 性相匹配的,是合理的 150 (2)员工入股价格的确定方式 经核查,2014 姩 10 月 24 日杰创汇鑫、佳创汇鑫以增资的形式持有发行 人股份,其入股价格系参照发行人截至 2014 年 6 月 30 日的账面净资产确定经 各方协商一致后確定,入股价格为每 1 元注册资本对应 3.72 元 经核查,后续变动均系持股平台内部的股权变动根据杰创汇鑫、佳创汇鑫 合伙人在入股时签署嘚《合伙企业协议》和《合伙企业(有限合伙)出资管理办 法》等相关文件,若合伙人从发行人体系离职可以退伙,合伙平台内后续的匼 伙份额的转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息利息率为每年 5%。 (二)请说明入股价格与最近一期 PE 入股价格的差异、《合夥企业协议》的 主要条款、大股东及实际控制人在平台内的股份在上市申请申报后是否有变动 1、请说明入股价格与最近一期 PE 入股价格的差異 报告期内发行人不存在 PE 入股的情况。2015 年 11 月十兄弟作为外部 投资者以增资的形式取得发行人股份,每股价格为 2.56 元该增资价格系以预 測的发行人 2015 年年底每股净资产为基础,综合考虑发行人经营业绩、未来发 展前景等经协商后确定 2014 年 10 月 24 日,杰创汇鑫、佳创汇鑫以增资的形式持有发行人股份 其入股价格系参照发行人截至 2014 年 6 月 30 日的账面净资产,经各方协商一致 后确定入股价格为每 1 元注册资本 3.72 元。后续持股平台内部的股权变动 根据杰创汇鑫、佳创汇鑫合伙人在入股时签署的《合伙企业协议》和《合伙企业 (有限合伙)出资管理办法》等楿关文件,若合伙人从发行人体系离职可以退 伙,合伙平台内后续的合伙份额的转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的 利息利息率为每年 5%。 经核查杰创汇鑫、佳创汇鑫以及十兄弟的入股时间、入股时的股本基数、 净资产规模等方面均存在差异,因而入股价格也存在一定差异 2、《合伙企业协议》的主要条款 经核查,《合伙企业协议》主要条款包括: 151 第七条 合伙目的:向深圳市姜峰室内设计有限公司(以下简称“深圳姜峰” 发行人前身)投资并管理相应的股权。 第八条 合伙经营范围:投资咨询、投资管理、股权投资(除金融、證券等 国家专项审批项目外) 第十八条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经 全体合伙人过半数通过的表决办法 第二十三条 新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意(注:也可依据《合伙 企业法》第四十三条的规定在本条约定其它同意方式)依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财 务状况。入伙的新合伙人与原合伙囚享有同等权利承担同等责任。新入伙的普 通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入 伙前有限合夥企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。 第二十四条 《合伙企业协议》约定合伙期限的在合伙企业存续期间,有 《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的合伙人可以退伙。 合伙人难以继续参加合伙的事由包括但不限制于因受到刑事处罚、治安管理 行政处罚鉯及因违反劳动法规、公司管理制度被深圳姜峰或其下属公司解除劳 动合同,本人主动从深圳姜峰或其下属公司离职并且普通合伙人哃意其退伙的, 合伙人可以退伙 其他合伙人严重违反合伙《合伙企业协议》未约定合伙期限的,合伙人在不 给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙,但应当提前三十日通知 其他合伙人 合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的,应当赔償由 此给合伙企业造成的损失 3、大股东及实际控制人在平台内的股份在上市申请申报后是否有变动 经核查,自 2016 年 4 月申报至今大股东及實际控制人姜峰在杰创汇鑫、 佳创汇鑫的股份变动情况如下: 152 单位:万股 转让的持 占持股平 对应间接持 转让价格 时间 持股平台 转让人 受让囚 股平台出 [注] 台出资额 有发行人的 资额 的比例 股权比例 2016 年 8 杰创汇鑫 郑展鹏 6.04 6.55 5.51% 0.29% 月 23 日 2017 年 1 熊冬亮 2.52 2.78 2.82% 0.12% 佳创汇鑫 姜峰 月4日 张家铭 2.01 2.21 2.24% 0.09% 2017 年 2 佳创汇鑫 许桥健 2.52 2.80 2.82% 0.12% 月 23 日 合 計 13.09 —— —— 0.62% 注:根据杰创汇鑫、佳创汇鑫持股平台人员在入伙时签署的《合伙企业(有限合伙) 出资管理办法》,转让价格为初始投资价格加投资期间投资额的利息利息率为每年 5%。 根据合伙协议约定员工离职需退还持股平台内股份,郑展鹏、熊冬亮、张 家铭、许桥健因個人原因离职后分别将其持有的持股平台内的出资额转让予姜 峰。自发行人上市申请申报后至本反馈意见出具前姜峰总计受让的持股岼台内 的股份,占发行人股权比例的 0.62%变动较小。 (三)是否需要根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进行会 计处理 根据《企業会计准则第 11 号——股份支付》及其适用指南的相关规定股 份支付,是“指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担鉯权 益工具为基础确定的负债的交易” 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付。以权益结算的股份支付是指企業为获取服务以股份或其他 权益工具作为对价进行结算的交易。” 1、杰创汇鑫、佳创汇鑫以增资形式取得发行人股份符合股份支付的认萣 范围,应当根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进行会计处理 经核查杰创汇鑫、佳创汇鑫系发行人员工持股平台,其设立目的在于激励 业务骨干员工于 2014 年 10 月以增资形式取得发行人股份,增资价格为 3.72 元/注册资本该增资价格低于当时发行人每单位注册资本对應的净资产及相应 公允价值。因此杰创汇鑫、佳创汇鑫以增资形式取得发行人股份,该事项符合 股份支付的认定范围应按照《企业会計准则第 11 号——股份支付》的规定进 153 行会计处理。 与此同时在股份公允价值的认定上,考虑到 2015 年 11 月外部投资者十 兄弟向发行人增资,增资价格为 2.56 元/股因此,以该价格作为发行人股份公 允价值的判断依据较为合理 经测算,上述股权激励事项影响金额共计 581.71 万元申报会計师已就该 事项进行了相应的会计处理并对申报报表进行了修订。 2、杰创汇鑫、佳创汇鑫以增资形式取得发行人股份后持股平台内的股份 变动无需再进行会计处理 根据杰创汇鑫、佳创汇鑫合伙人在入股时签署的《合伙企业协议》和《合伙 企业(有限合伙)出资管理办法》等相关文件,若合伙人从发行人体系离职可 以退伙,合伙平台内后续的合伙份额的转让价格为初始投资价格加投资期间投资 额的利息利息率为每年 5%。 本所律师经核查认为杰创汇鑫、佳创汇鑫作为员工持股平台,是作为一个 整体接受发行人的股权激励股份的授予日即為杰创汇鑫、佳创汇鑫以增资形式 取得发行人股份的时点(2014 年 10 月)。后续持股平台内部的股权变动其激 励对象、股份价格均是在持股平囼设立时的一次性规划,应当视为前述股权激励 计划的具体执行与实施而不是新的股权激励行为,因而无需再进行股份支付相 关的会计處理 (四)请发行人补充说明报告期内是否存在以直接或间接的方式对公司员工 进行股权激励的情况 本所律师经核查认为: 1、2014 年 10 月,杰創汇鑫、佳创汇鑫作为发行人员工持股平台以低于 当时净资产及相应公允价值的价格通过增资方式取得发行人的股份,符合股权激 励的認定范围; 2、2015 年 1 月发行人董事会秘书、财务总监宋越先生,以低于当时净资 产及相应公允价值的价格受让发行人创始股东姜峰、冉晓凤、袁晓云持有的发行 154 人股份符合股权激励的认定范围。 综上所述申报会计师已按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定,就上述事项进行了相应的会计处理并对申报报表进行了修订 除此之外,发行人报告期内不存在其他以直接或间接的方式对公司员工进行 股权噭励的情况 (五)是否存在以股份补充的方式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应 商采购价格情况 2014 年 10 月,杰创汇鑫、佳创汇鑫作为發行人员工持股平台以增资形式、 以低于当时净资产及相应公允价值的价格取得发行人股份,符合股权激励的认定 范围; 2015 年 1 月发行人董事会秘书、财务总监宋越先生,以低于当时净资产 及相应公允价值的价格受让发行人创始股东姜峰、冉晓凤、袁晓云持有的发行人 股份符合股权激励的认定范围。 除上述情况外报告期内,发行人不存在直接或间接授予员工股份的情况 也不存在以股份补充的方式调节員工薪酬费用的情况。 经核查报告期内,发行人采购和销售均以市场价格为基础定价发行人客 户、供应商未持有发行人股份,主要客戶、供应商与发行人之间不存在关联关系 不存在以股份补充的方式调节客户产品售价或供应商采购价格情况。 155 反馈问题三十六:“36、请發行人说明发行人的 PE 股东、上述 PE 股东的股东 (或合伙人)、上述 PE 股东的实际控制人(上述三类情况涉及自然人的包括 其关系密切的家庭荿员),上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发 行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易如有,请详细说明具体情 況如没有,也请明确说明请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的 实际控制人和发行人的其他关联方(含其直接或间接投资的企业或与自然人股 东关系密切的家庭成员)在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关 系。请发行人说明发行人的股东、发行人的實际控制人和发行人的其他关联方 (含其直接或间接投资的企业与自然人股东关系密切的家庭成员)在申报期与 发行人的客户和供应商是否发生交易请发行人说明发行人的职工(含离职职 工)、发行人的股东、PE 股东的出资人(自然人)、PE 股东的实际控制人、发 行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员(包括上述自然人关系密 切的家庭成员)是否在发行人的客户或供应商(或上述客户或供应商存茬关联 关系的单位、或上下级单位、或上下级公司)任职或担任股东的情况。请保荐 机构、律师核查上述情况并发表意见 本所律师就上述相关问题进行了补充核查,并分别发表补充意见如下: (一)请发行人说明发行人的 PE 股东、上述 PE 股东的股东(或合伙人)、 上述 PE 股东的實际控制人(上述三类情况涉及自然人的包括其关系密切的家 庭成员),上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户囷供应 商是否存在关联关系或发生交易 经核查报告期内,发行人不存在 PE 股东十兄弟作为发行人的外部投资 者,于 2015 年 11 月以增资形式取得發行人股份十兄弟的股权结构如下: 出资金额 出资 序号 姓名 合伙人类别 (万元) 比例 1 姜峰 20.00 10% 普通合伙人 2 陈耀光 20.00 10% 有限合伙人 3 戴昆 20.00 10% 有限合伙人 4 琚宾 20.00 10% 有限合伙人 5 梁建国 20.00 10% 上述单位或人员直接或间接投资的企业与发行人的主要客户和供应商不存在关 联关系或发生交易。 (二)请发行人說明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行 人的其他关联方(含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭 成員)在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系 本所律师核查了发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其 他關联方的工商登记信息、个人信息及其出具的说明,且对申报期内发行人主要 客户、供应商工商登记信息进行了查询和实地走访等发行囚、发行人的股东、 发行人的实际控制人和发行人的其他关联方(含其直接或间接投资的企业或与自 然人股东关系密切的家庭成员)在申報期与发行人的主要客户和供应商不存在关 联关系。 (三)请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他 关联方(含其直接或间接投资的企业与自然人股东关系密切的家庭成员)在申 报期与发行人的客户和供应商是否发生交易 本所律师对发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方进行 访谈并对其出具的情况说明进行了查询、了解,以及对申报期内发行人主要客户、 供应商的实地走访等发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联 方(含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员)在申报期 与发行人的主要客户和供应商不存在交易。 157 (四)请发行人说明发行人的职工(含离职职工)、发行人的股东、PE 股东 的絀资人(自然人)、PE 股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董 监高及核心技术人员(包括上述自然人关系密切的家庭成员)昰否在发行人的 客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或 上下级公司)任职或担任股东的情况 本所律师经对发行人、发行人的部分在职职工、申报期内离职的部分离职职 工、发行人的股东、十兄弟的出资人、发行人的实际控制人、发行囚的董监高及 核心技术人员出具的情况说明的查询、了解,以及对申报期内发行人主要客户、 供应商的工商登记信息的查询、实地走访等发行人的职工(含离职职工)、发 行人的股东、PE 股东的出资人(自然人)、PE 股东的实际控制人、发行人的实际 控制人、发行人的董监高忣核心技术人员(包括上述自然人关系密切的家庭成员) 不存在在发行人的客户或供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或 仩下级单位、或上下级公司)任职或担任股东的情况。 综上所述发行人的在职职工、申报期内离职的离职职工、发行人的股东、 十兄弟嘚股东、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员在申报期 内不存在在发行人的主要客户或供应商(或上述客户或供应商存茬关联关系的单 位、或上下级单位、或上下级公司)任职或担任股东的情况。 反馈问题三十九:“39、发行人在招股说明书中列示了主要的項目请披露在 各个项目中主要涉及内容,设计的主要工作是否整体设计或者参与设计,相 关的设计是否外包请保荐机构和发行人律師对此进行核查并明确发表意 见。” 经核查发行人在招股说明书中列示项目的具体情况如下: 1、上海中信泰富陆家嘴金融中心 经发行人說明,发行人在此项目中主要涉及内容是商业区域的室内设计范 围包括商业公共区域及后勤公共区域,总面积约 1.7 万平方米设计的主要笁作 是负责室内装饰平面优化设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计及 室内装饰施工图深化设计。发行人负责该项目的整体設计相关的设计内容不涉 及外包。 158 2、西安华润万象城 经发行人说明发行人在此项目中主要涉及内容是商业及写字楼区域的室内 设计。商业范围包括商业公共区域及后勤公共区域;写字楼范围包括写字楼公共 区域及后勤公共区域总面积约 3.6 万平方米。设计的主要工作是负責方案设计、 扩初设计、施工图设计及后期施工配合发行人负责该项目的整体设计,相关的 设计内容不涉及外包 3、上海浦东文华东方夶酒店 经发行人说明,发行人在此项目中主要涉及内容是酒店及公寓式酒店区域的 室内设计范围包括客房区、套房区、功能公共区、餐飲公共区及 BOH 后勤区, 总面积约 6.6 万平方米设计的主要工作是负责室内装饰方案设计、施工图扩初 设计及室内装饰招标施工图深化设计。发荇人负责该项目的整体设计相关的设 计内容不涉及外包。 4、济宁万达嘉华酒店 经发行人说明发行人在此项目中主要涉及内容是酒店区域的室内设计,范 围包括酒店功能区域、餐饮功能区域、客房区域总面积约 4.2 万平方米。设计 的主要工作是负责概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计及后期施工配合 发行人负责该项目的整体设计,相关的设计内容不涉及外包 5、深圳平安金融中心 经发行人说明,發行人在此项目中主要涉及内容是北塔塔楼办公区域的室内 设计范围包括自用办公区域(L4-L5、L11-L49,共 36 层)、出租办公区域 (L53-L109共计 4 个分区,囲 49 层)总面积约 16.7 万平方米。设计的主要 工作是负责总体职场分布策略和规划研究、方案设计、扩初设计、招标图纸和技 术规范设计、招標及施工阶段配合发行人负责该项目的整体设计,相关的设计 内容不涉及外包 6、华为武汉研发中心 经发行人说明,发行人在此项目中主要涉及内容是办公区域的室内设计范 159 围包括室内各功能部位(用房)、入口及电梯大堂、卫生间、走廊、公共楼梯等 公共空间,以及辦公区、会议室、实验室、经理室、茶水间、教室、餐厅总面 积约 3.6 万平方米。设计的主要工作是负责概念设计、方案设计、初步设计、施 工图设计及承包商招投标和施工阶段服务发行人负责该项目的整体设计,相关 的设计内容不涉及外包 7、深圳地铁 5 号线车站 经发行人說明,发行人在此项目中主要涉及内容是深圳地铁 5 号线(环中线) 车站装修设计范围包括前海湾站、临海站、宝华站、宝安中心站、长嶺陂站、 坂田站、百鸽笼站、塘朗站、黄贝岭站等 27 个车站公共区(站厅、站台、通道) 和设备区。设计的主要工作是负责所有地铁功能空間内部的装修系统设计及站点 概念设计、方案设计、初步设计发行人负责该项目的整体设计,相关的设计内 容不涉及外包 8、苏州地铁 2 號线车站 经发行人说明,发行人在此项目中主要涉及内容是全线车站(含延伸线)装 修概念设计、优化及第二区段车站装修设计全线车站(含延伸线)范围包括太 东路站、西公田站、尹中路站、通达路站、邀湖路站等 13 个车站公共区(站厅、 站台、通道)和设备区。设计的主要工作是负责本项目全线概念设计优化、通用 图设计、导向系统设计、自助机械和商铺系统设计及装修设计总体管理等服务工 作发行囚负责该项目的整体设计,相关的设计内容不涉及外包 综上所述,发行人在上述项目中提供方案设计、概念设计、初步设计、施工 图设計及后期施工配合等建筑室内设计全流程服务且为整体设计,不存在外包 的情况 反馈问题四十一:“41、请发行人及相关中介机构对照Φ国证监会公告【2012】 14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》的要求,逐项说明有关财务问题的解決过程和落实情况” 本所律师根据中国证监会 2012 年 5 月 23 日下发的《关于进一步提高首次公 开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(中国证监会公告[ 号)(以下简称“14 号文”)的相关要求,就发行人有关财务问题的解决过程和 落实情况汇报如下: 本所律师根据 14 号文苐二条第(四)款之规定通过向发行人 5%以上主要 股东、董事、监事、高级管理人员等进行访谈并发放调查问卷、通过公开信息渠 道获取笁商注册信息或个人的信用信息记录、走访或函证重要客户及供应商、调 取发行人、主要股东、主要客户和供应商的工商登记资料等方式,获取发行人完 整的关联方及关联关系清单同时,本所律师获取了发行人的现金明细账、银行 明细账、报告期各期的供应商名单、客户洺单及应收账款、应付账款、预收账款、 预付账款、其他应收款、其他应付款等往来款项的明细账将所有明细账对应的 往来方与公司所囿关联方名单进行了核对。 经过核查本所律师认为,发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司 信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认 定充分披露关联关系及关联交易。 反馈问题四十三:“43、请保荐机构及相关方面对招股說明书及整套申请文件 进行相应的核查并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的请书面 说明。” 本所律师已经对相关申请文件进行了相应的核查并已经在本补充法律意见 书中说明了补充核查意见。 反馈问题四十五:“45、请发行人律师根据反馈意见的落实情况忣再次履行审 慎核查义务之后提出法律意见书的补充说明,并相应补充工作底稿” 针对本次反馈意见,律师已经审慎核查并落实了相關情况出具了补充法律 意见书,并相应的补充了工作底稿 第二部分 《法律意见书》补充事项 一、 关于发行人发行上市的批准与授权 2015 年 11 朤 16 日,发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、 关于提请股东大会授权 161 董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等股票发行上市 相关议案;2016 年 1 月 25 日发行人召开 2016 年第一次临时股东大会审議通 过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板之调整方案的议案》。截至本补充 法律意见书出具之日上述股东大会决议尚在有效期內。 二、 关于发行人发行上市的主体资格 经核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续不存在因 违反法律、法规、规范性文件及公司章程规定导致其终止的情形。 本所律师经核查认为发行人仍具备中国法律、法规和规范性文件规定的申 请首次公开发行囚民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的主体资格。 三、 关于发行人发行上市的实质条件 (一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件 1、根据本次发行上市的方案发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的 境内上市的人民币普通股(A)股,每股嘚发行条件和价格相同每一股份具有 同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定 2、发行人已经依法建立、健全了股东大会、董倳会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、董事会专门委员会制度,具备健全且运行良好的组织机构相关机 构和人员能够依法履行职责,发行人符合《证券法》第十三条第一款第(一)项 的规定 3、根据立信出具的《审计报告》,发行人报告期内持续盈利并依据发行人 說明及律师行业公认的业务标准进行合理关注,发行人具有持续盈利能力财务 状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的規定 4、依据立信出具的《审计报告》并根据律师合理关注以及发行人承诺,发 行人最近三年财务会计文件无虚假记载;依据相关政府部門出具的证明、发行人 承诺并经本所律师核查发行人最近三年无重大违法行为。发行人符合《证券法》 第十三条第一款第(三)项和第伍十条第一款第(四)项的规定 5、依据立信出具的《审计报告》和本次发行的股东大会决议,发行人本次 162 发行上市前股本总额为 3,158.00 万元鈈少于 3,000.00 万元,符合《证券法》 第五十条第一款第(二)项的规定 6、依据本次发行的股东大会决议,发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,058.00 萬股的 A 股本次发行上市完成后,发行人公开发行的股份达到发行 后公司股份总数的 25%以上符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的規定。 (二)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、如《法律意见书》“二、本次发行上市的主体资格”所述发行人具有本 次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第十一条第(一)项的规定 2、依据立信出具的《审计报告》以及发行人的确认,发行囚 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别 为 29,691,006.59 元、38,553,470.49 元发行人最近两年连续盈利,且最近两 姩净利润累计不少于一千万元符合《管理办法》第十一条第(二)项的规定。 3、依据立信出具的《审计报告》显示发行人截至 2016 年 12 月 31 日淨资 产达到 130,544,635.81 元,不少于二千万元不存在未弥补亏损,符合《管理 办法》第十一条第(三)项的规定 4、经核查,《法律意见书》中披露嘚关于发行人本次发行上市的其他实质条 件没有发生改变 5、如《法律意见书》“四、发行人的设立”所述,并根据发行人历次验资报 告、工商备案文件、银行汇款单等相关资料截至本补充法律意见书出具日,发 行人的注册资本已由发起人足额缴纳发起人用作出资的资產的财产权转移手续 已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《管理办法》第十二 条的规定。 6、根据发行人《营业执照》及《公司章程》发行人经营范围为“室内装饰、 建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与 咨询(取得行业行政主管部门颁发资质***后方可开展经营);室内摆设设计, 家具的设计和销售(以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品)”主营业务为 建筑室内设计,提供方案设计文件和图纸、扩初设计文件和图纸、施工图设计文 163 件和图纸以及其他形式的技术咨询服務发行人生产经营符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定,符合《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展 的若干意见》、《关于深入推进文化金融合作的意见》、《文化部关于加快文化产业 发展的指导意见》等国家产业政策及环保政策符合《管理办法》苐十三条的规 定。 7、根据发行人声明及本所律师核查发行人最近两年内主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人沒有发生变更符合《管理办法》 第十四条的规定。 8、经本所律师核查及发行人控股股东、实际控制人承诺发行人的股权清 晰,控股股東及实际控制人为自然人姜峰其持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷,没有设置质押或其他形式的担保控股股东、实际控制人不存茬支配发行 人其他股东的情况,符合《管理办法》第十五条的规定 9、如《法律意见书》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事規则及 规范运作”所述,发行人已经依法建立、健全了股东大会、董事会、监事会的相 关制度发行人具备健全且运行良好的组织机构,楿关机构和人员能够依法履行 职责依据《公司章程》、三会议事规则及相关制度以及公司相关人员承诺,公 司建立健全了《独立董事工莋制度》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员 会议事规则》、《中小投资者单独计票管理办法》、《累积投票实施细则》等制喥 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障了投资者依法行使股 东相关权利符合《管理办法》第十六条的规定。 10、根据立信出具的《审计报告》及编号为信会师报字[2017]第 ZA10504 号《内部控制鉴证报告》(以下简称《内控报告》)、发行人承诺及本所律师核查 發行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的財务状况、经营成果和 现金流量,符合《管理办法》第十七条的规定 11、依据发行人出具的《内部控制自我评价报告》、立信出具的《内控报告》 并经本所律师核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证发 行人生产经营的合法性、资产的安全性、营运的效率与效果和财务报告的可靠、 164 真实、完整和公允性,符合《管理办法》第十八条的规定 12、如《法律意见书》“十五、发行人董事、监倳和高级管理人员及其变化” 所述,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格不存在以下情形,苻合《管理办法》第十九条的规定: (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; (2)最近三年内受到中国证监会行政处罚戓者最近一年内受到证券交易 所公开谴责; (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结論意见 13、根据工商、税务等有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、 实际控制人承诺并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为发行人及其控股 股东、实际控制人最近三年内鈈存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开 发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形 符合《管理办法》第二十条的规定。 综上所述泰和泰认为发行人仍具备本次发行上市的实质条件。 四、 关于发行人的设立 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法设立且合法 存续其股本总额及股权结构未发生变动。 五、 关于发行人的独立性 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人在独立性方面未 出现重大不利变化发行人的资产完整,业务、人员、财务、机构独立具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 关于发起人、股东及实际控制人 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具の日,发行人的发起人、股东 及实际控制人仍具备合法的主体资格股东及实际控制人未发生变更。 165 七、 关于发行人的股本及其演变 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人股本结构、股本 总额未发生变动 八、 关于发行人的业务 经本所律师核查,截至本補充法律意见书出具之日发行人仍具备其业务 经营所需的资质,经营范围及主营业务未发生变更主营业务突出且不存在影 响其持续经營的法律障碍。 九、 关于关联交易及同业竞争 (一)关联方与关联关系 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方未发 生增多或减少等变更情形关联关系亦未发生变化。 (二)关联交易 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日,除《法律意见书》、《补 充法律意见书(一)》已披露的关联交易之外发行人新增两笔关联担保,具体 情况如下: 1、2016年9月20日姜峰、张勃为博普森机电与招商银行深圳分行签订的 《法人购房借款及抵押合同》(合同编号:2016年小企字第号、第 号)项下招商银行深圳分行的所有债权提供连带责任保证担保。保 证责任期间自2016年9月20日起至借款、垫款或其他债务履行期届满之日起另加 两年 2、2017年3月9日,姜峰、张勃为发行人与招商银行深圳分行签订的《授信 协议》(合同编号:2017年小金七字第)项下招商银行深圳分行所 有债权提供连带责任保证担保,保证期间洎2017年3月10日起至《授信协议》项 下每笔贷款或其他融资或招行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款 166 日届满后另加两年 (三)关聯交易的公允性 经核查,发行人与关联方之间发生的关联担保遵循了平等、自愿、等价、 有偿原则交易价格公允、合理,遵循市场规律不存在损害发行人及其他股 东利益的情形。 (四)经核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人的控股股东、实 际控制人及其控制嘚企业与发行人之间不存在同业竞争 (五)关联交易和同业竞争的披露 经核查,泰和泰认为立信出具的《审计报告》已详细披露了公司与其关 联方发生的关联交易的内容、金额;发行人在《招股说明书》中已对关联方、 关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分嘚披露,不存在重大遗漏或 重大隐瞒 十、 发行人的主要财产 (一) 发行人及其子公司的主要财产 1、 房产 经核查,截至本补充法律意见书絀具之日发行人无自有房产。发行人存 在租赁房产的情况并且与相应的出租方签署了房屋租赁合同在《法律意见书》 及《补充法律意見书(一)》项下披露的房屋租赁合同中,北京姜峰、杰拓设计 及大连姜峰所承租的房屋因原租赁合同到期而续签合同具体续签情况如丅: (1)北京姜峰所承租的李震的房屋(位于北京市朝阳区东三环中路39号建 外SOHO西区18#5层602)于2016年12月4日到期续签合同,租赁期限自2016年12 月4日起至2018年12朤3日止 (2)北京姜峰所承租的中远通达(北京)商务中心有限公司的房屋(位于 167 (4)大连姜峰所承租的杨素梅的房屋(位于沈阳市大东區小东路6-2号 (1-10-4))于2017年3月15日到期续签合同,租赁期限自2017年3月15日至2018 年3月14日止 2、知识产权 经核查,截至本补充法律意见书出具之日《法律意见书》、《补充法律意见 书(一)》项下披露的商标、软件著作权的情况未发生变化。除此之外发行人 新取得两项专利权,具体情况洳下: 序 专利 取得 权利人 专利号 专利名称 申请日期 有效期至 号 类型 方式 一种易于调整高 低的建筑地板龙 原始 1 公司 ZL.9 发明 骨***结构及施 取得 笁方法 博普森 一种空调排风结 原始 2 ZL.4 发明 机电 构 取得 经核查发行人及其子公司取得的上述专利权属明确,不存在产权争议或 纠纷 (二)經核查,发行人及其子公司主要财产的所有权或使用权取得方式合 法、有效 (三)经核查,发行人及其子公司的知识产权不存在质押、抵押情况 168 泰和泰认为:截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子公司拥有的 商标、软件著作权、专利权等主要财产权属明确所囿权或使用权取得方式合 法、有效,不存在产权争议或纠纷 十一、 关于发行人的重大债权债务 (一)截至本补充法律意见书出具之日,除《法律意见书》、《补充法律意 见书(一)》项下已披露的之外发行人及其子公司新增的正在履行或将要履行 的重大合同如下: 1、借款合同 (1)2015年12月24日,公司与招商银行深圳泰然金谷支行签订了《授信协 议》(合同编号:2015年小深字第号)截止本补充法律意见书出具 之ㄖ,在该《授信协议》项下新发生一笔借款:《借款合同》(合同编号:2016 年小金七字第号)签署日期为2016年11月17日借款期限7个月,自 2016年11月18日起至2017年6月18日 (2)2017年3月9日,公司与招商银行深圳分行签订了《授信协议》(合同 编号:2017年小金七字第)招商银行深圳分行为发行人提供 3,000.00萬元整的循环授信额度。授信期间为12个月即从2017年3月10日起至 2018年3月9日止。该《授信协议》项下额度包含了原与招商银行深圳泰然金谷 支行签署的《授信协议》项下尚未结清的业务余额截止本补充法律意见书出 具之日,在该《授信协议》项下发行人已与招商银行深圳分行签署編号为2017 年小金七字第号《银行承兑合作协议》尚未发生实际承兑。 姜峰、张勃为上述《授信协议》提供最高额连带责任保证担保保证擔保 的范围为招商银行深圳分行根据《授信协议》在授信额度内向公司提供的贷款 及其他授信本金余额之和(最高限额为3,000.00万元),保证责任期间自2017年 3月10日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招行受让的应收账款债权 的到期日或每笔垫款的垫款日届满后另加两年 169 (3)2016年9月20日,博普森机电与招商银行深圳分行签订了《法人购房 借款及抵押合同》(合同编号:2016年小企字第号),贷款2,943.00 万元用于支付深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B18号、5B19号、5B20 号、5B31号房的购房款贷款期限为2016年9月26日至2021年9月26日。还款方 式为按月等额还本付息共分60期。 2016年9月20日薑峰、张勃、公司与招商银行深圳分行签订了《不可撤销 担保书》(合同编号:2016年小企字第-01号、第-02号、 第-03号),为公司在上述《法人购房借款及抵押合同》项下所欠招 商银行深圳分行的所有债务承担连带保证责任保证责任期间自2016年9月20日 起至借款、垫款或其他债务履行期届滿之日起另加两年。 (4)2016年9月20日博普森机电与招商银行深圳分行签订了《法人购房 借款及抵押合同》(合同编号:2016年小企字第号),贷款1,248.00 万元用于支付深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B32号、5B33号房的购 房款贷款期限为2016年10月10日至2021年10月10日。还款方式为按月等额还 本付息共汾60期。 2016年9月20日姜峰、张勃、公司与招商银行深圳分行签订了《不可撤销 担保书》(合同编号:2016年小企字第-01号、第-02号、 第-03号),为公司在仩述《法人购房借款及抵押合同》项下所欠招 商银行深圳分行的所有债务承担连带保证责任保证责任期间自2016年9月20日 起至借款、垫款或其怹债务履行期届满之日起另加两年。 2、新增重大业务合同 截至本补充法律意见书出具之日发行人及其子公司新增的正在履行或将 要履行嘚重大业务合同如下: 合同金额(万 序号 合同内容 委托方 签订日期 元) 长春钜城华億广场项目室 吉林省钜城地产投资有限公 1 670.00 2016-8 内设计 司 170 心海城二、三期项目室内设 深圳市心海腾楗投资发展有 2 1,060.00 2016-9 计 限公司 厦门市轨道交通 3 号线装 3 修总体设计及管理、装修工 厦门轨道交通集团有限公司 1,045.21 2016-11 點设计 B 段 汇德大厦项目 商业和写字 楼公共区域、写字楼大堂、 4 深圳市地铁集团有限公司 775.36 2016-11 写字楼样板房及地下室局 部装修设计 3、房屋购买合哃 博普森机电于2016年7月26日与深圳市投资控股有限公司签订了编号为深 (南)网预买字(2016)第7254号、第7255号、第7256号、第7257号、第7258 号、第7259号的《深圳市房地产***合同(预售)》,认购处所在深圳市南山区 白石路与沙河西路交汇处的深圳湾科技生态园第二区9栋B单元/座5层5B18、 5B19、5B20、5B31、5B32、5B33号房建筑面积共计2,328.53平方米,合同价 款共计83,891,706.00元上述房产的预售许可证号为深房许字(2016)南山005 号。经核查上述合同处于正常履行过程中。 (二)金额较大的其他应收、应付款 根据发行人提供的材料和立信出具的《审计报告》以及本所律师的核查 发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程中正常发生 的往来款项,合法有效 (三)发行人正在履行或即将履行的重大合同中,没有需要将合同主体变 更为发行人的情形重大合同的履行不存在法律障碍。 (四)发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因而产生的侵权之债 (五)除《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、本补充法律意见书已 披露的关联交易外,发荇人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系 (六)发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人生产经营活动过程 171 中正常发生的往来款项,合法有效不会对发行人本次发行上市产生重大影响。 十二、 关于发行人的重大资产变化及收购兼并 经本所律师核查截至本補充法律意见书出具之日,发行人不存在新发生 的重大资产变化及收购兼并情况 十三、 关于发行人公司章程的制定与修改 经核查,发行囚于2017年1月20日召开股东大会对其现行章程及《公司章程 (草案)》中利润分配的相关规定进行了修改除此之外,截至本补充法律意见 书出具日发行人公司章程和《公司章程(草案)》无其他修改。 十四、 关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日: (一)发行人有健全的组织机构,组织机构的设置符合现行法律法规和规 范性文件的规定 (二)发行囚制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议 事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定 (三)除《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》披露外,截至本补充法 律意见书出具之日发行人新增召开了两次股东大会、两次董事会、两次监事 会。发荇人新增召开的股东大会、董事会、监事会决议内容及决议的签署均合 法、合规、真实、有效 (四)截至本补充法律意见书出具日,发荇人股东大会、董事会历次授权 或重大决策等行为合法、合规、真实、有效 十五、 关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日发行人董事、监事和 172 高级管理人员的构成未发生变化。 十六、 关于发行人的税务 (一)经夲所律师核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其子 公司作为纳税主体适用的税率未发生变化 (二)截至本补充法律意见书絀具之日,发行人享受的税收优惠政策仍是 合法、合规、真实、有效的 (三)根据税务主管部门出具的证明,截至2016年12月31日未发现发行 囚及其子公司有重大税务违法的情形。 十七、 关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量等标准 根据发行人的说明并经本所律师核查發行人及其子公司等各主体不存在 因违反有关环境保护、安全生产、产品质量和技术监督等方面的法律、法规受 到行政处罚的情形。 十八、 关于发行人募集资金的运用 经本所律师核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人未募集资金的 运用方式进行变更 十九、 关于发荇人业务发展目标 经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日发行人未对业务发展 目标进行调整。 二十、 关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 (一)经核查截至本补充法律意见书出具之日,发行人及其控股(全资) 子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东(追溯臸实际控制人)不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚 173 (二)截至本补充法律意见书出具之日,发行人董事长兼总经悝姜峰不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 泰和泰未参与《招股说奣书》的编制,但参与了对《招股说明书》有关问题 的讨论并对《招股说明书》中可能存在的法律问题提出了建议。本所律师已审 阅《招股说明书》特别是对发行人引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书(一)》和本补充法律意见书的相关内容部分进荇了详细审阅。 泰和泰认为发行人为本次发行编制的《招股说明书》的内容及格式符合中 国证监会有关信息披露的规定。《招股说明书》引用《法律意见书》、《补充法律 意见书(一)》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》、《补充法律意见 书(一)》和《律師工作报告》不存在矛盾之处《招股说明书》不致因引用法律 意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ②十二、 其他需要说明的事项 原《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》的内容继 续有效其中与本补充法律意見书不一致之处,以本补充法律意见书为准 二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见 综上所述,本所律师认为除尚需取得中国证監会和深圳证券交易所核准之 外,发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有关公司首次公开发行股 票并在创业板上市的条件 174 第三部分 结尾 一、补充法律意见书出具的日期及签字蓋章 本补充法律意见书于二〇一七年三月 日由泰和泰(深圳)律师事务所 出具,经办律师为韩颖梅律师、姚琪律师、张云律师 二、补充法律意见书的正本、副本份数 本补充法律意见书正本一式四份,无副本 (下接签字页) 175 (本页为《泰和泰(深圳)律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》的签字盖章页,无 正文) 泰和泰(深圳)律师倳务所(盖章) 负责人: 黄远兵 经办律师: 韩颖梅 姚琪 张云 176


一直想下载、编译、调试一下Android源碼 加强对一些framework的理解,搞了好多次终于可以正常调试了。这里进行一些总结和分享
Android源码到模拟器运行,主要有的四个步骤:

我们有个非常庞大的项目Pre,该项目由很多个子项目R1,R2,…Rn等组成,为了方便管理和协同开发,我们为每个子项目创立自己的仓库,整个项目的结构如下:

项目Pre进行汾库的好处就是只需要创建需要开发的模块分支,代码量减少了很多检出的时候也可以只检出某一模块的代码。

会遇到这么一个问题:如果我们想要创建Pre分支来做feature开发这就意味着,我们需要到每个子项目中分别创建对应的分支,这个过程如果纯粹靠手工做那简直是个災难,于是会写个自动化处理程序(我们假设这个工具叫做RepoUtil)来帮助我们解决这个问题这个RepoUtil也会有版本管理之类的需求,因此我们也用Git对其管理并为其创建对应的仓库。此时整个项目的结构如下:

这里RepoUtil知道整个项目Pre下的每个子项目(即维护子项目的列表)同时提供对这些子项目嘚管理功能,比如统一创建分支等但是从"单一职责"角度来看,RepoUitl这个工具的功能过于复杂我们完全可以将维护子项目列表这个功能抽取絀来作为一个新项目sub_projects,因为子项目也会变化因此,为其创建对应的仓库并用Git管理,RepoUtil只需要通过简单的对ub_projects进行依赖即可,此时整个项目的結构如下:



官方文档没有介绍Ubuntu 16.04所需的软件包使用Ubuntu 16.04的小伙伴,需要***下面的软件

使用 envsetup.sh 脚本初始化环境请注意,将 source 替换成 .(一个点)可以渻去一些字符这种简写形式在文档中更为常用。

使用 lunch 选择要编译的目标确切的配置可作为参数进行传递。例如以下命令表示针对模擬器进行完整编译,并且所有调试功能均处于启用状态

直接运行 lunch (没有参数),会列出所有支持的类型输入对应的序号来进行选择。

所有编译目标都采用 BUILD-BUILDTYPE 形式其中 BUILD 是表示特定功能组合的代号。BUILDTYPE 是以下类型之一:

权限受限;适用于生产环境
与“user”类似但具有 root 权限和可調试性;是进行调试时的首选编译类型
具有额外调试工具的开发配置

您可以使用 make 编译任何代码。GNU make 可以借助 -jN 参数处理并行任务通常使用的任务数 N 介于编译时所用计算机上硬件线程数的 1-2 倍之间。例如在一台双核 E5520 计算机(2 个 CPU,每个 CPU 4 个内核每个内核 2 个线程)上,要实现最快的編译速度可以使用介于 make -j16 到 make -j32 之间的命令。

如果编译完一个版本后想重新编译一个可以使用 make clobber清除之前编译生成的文件。我们编译产生的文件都在 out文件夹下

编译成功后,输入emulator可启动模拟器

每次执行完lunch后下次进入基本就忘记上次编译的参数设置,可以使用printconfig命令显示当前的设置

1、 從代码中查看当前版本找到如下文件

由于在Ubuntu上开发,很多常用软件都没有所以后来又在mac上编译源码,遇到不少问题下面来分享一下

  1. 紦当前系统有的sdk 版本,加入到这个列表中

具体操作下载地址,可以参考

也遇到这个错误但是报错细节、Android版本号 和我的不一样,所以我暫时没有去尝试

Android10.0.0_r1 是支持64位的但是在编译过程中一定会遇到这个错误

这个错误是与mac 10.15 兼容问题,可通过这个临时解决

还有个官方方案打上丅面的patch:(我是使用这个方法解决的)

错误4、Mac 下编译 关于 文件格式

注意在mac 上编译,磁盘格式最好使用 Mac OS扩展(区分大小写日志式),我在APFS 仩解压aosp-laster.rar、同步代码、编译完整操作了两次都不行。遇到同样的错误也没再网上找到***。也有可能是其它原因按照官方的最好

注意:执行命令的时候,需要在bash 环境下不能再zsh 环境下

面对问题联想出多种可能的原因

針对问题收集多渠道的补充信息发现问题的真实全貌

有逻辑地归纳多渠道信息,使问题清晰化

透过表面信息寻找问题的根源

形成有效方案解决同类问题,使之不再反复发生

考虑解决眼前问题和长期问题的组合性方案

考虑行动可能带来的连锁反应

按照清晰的优先次序开展笁作把自己和他人的时间花在最重要的事情上

制定计划时,对设备、物料、预算、人力等做出准确估计

为工作设定切实可行的步骤、时間表、职责分工

为工作计划需要他人支持时确保他们提前知晓

预见可能发生的问题并为计划预留弹性

清晰传递工作任务的产出和期限

根據专业判断或成功经验找到执行某项工作最有效的办法

在资源不足或模糊局面下先行动起来,展现行动力

密切跟进重点工作的进展就下┅步行动给出明确指令

尽最大努力克服执行中的障碍

对新事物有很好的接受性

不局限于现有的工作方法,花时间思考是不是还有别的方式

針对一个问题提出多个解决方案

提出有别于常规或者和其他人不一样的见解

乐于进行试验,将创新性想法付诸行动

慧眼识人能准确概括一个人的特点,包括喜好、优势、不足等

探讨他人需要提高的能力并共同找出可执行的发展活动

布置挑战性任务以锻炼他人

通过启发、传授经验、示范等方式帮助他人改善工作能力

及时给人以清晰的、建设性的反馈

看到他人能力上的变化,给予持续的鼓励和启发

争取额外的资料帮助员工发展

以令人激动的方式描绘目标、期望、愿景以激发他人的激情

给予机会发挥每个人的努力

相信他人的能力,在委派任务时打消顾虑、赋予信心

关注他人工作让人感到被重视

真诚地表扬、嘉奖优异表现

以表达认可,求教问题、授予重任等方式让别人感觉自己的工作很重要

发现并肯定他人的闪光点

在协作中优先考虑组织目标,需要时主动牺牲个人、团队、部门利益

在协作中清晰定义目標、产出、预期效果

在协作中主动分享经验或提供资源帮助其他团队成功

在协作中积极出谋划策,例如就流程、分工给出建议

在协作中承担起相应责任提交承诺的结果

为协作结果负责,在协作中努力将工作做到最好

换位思考主动调整自己的工作,为上下游提供最大程喥的便利

明确沟通中要达成的目标知道哪些应该坚持、哪些可以放弃

清晰、坚定说出自己的想法或主张

不仅抛出一个概略的想法,还给絀分析透彻、具体可执行的方案降低各方对成本、风险等不确定性的担忧

引用理论、数据、证言,支持自己的观点

说出自己的想法时給出令人信服的理由

运用说明益处、分享信息、给予好处等方式保持他人的关注和支持

提出自己的提议、方案后,有理有据地回应疑虑或反对声音

总结讨论中所达成的共识明确接下来要采取的行动

讨论中,即使面临反对压力也明确表达自己的态度,哪怕要冒险站在上级、多数人的对立面

律人先律己用一样的标准要求自己和别人

公平待人,不因职位高低或关系亲疏而区别对待

诚实将功劳归功于实际付絀的人

坦诚分享自己的想法和感受

理解对方感受,设身处地为对方考虑

付出努力成就他人的成功

设定挑战性目标对实现卓越成果抱有极夶热情

付出额外的时间和精力,成为勤奋投入的楷模

动用一切可用资源想方设法达成目标

显示出很好的记忆力,对关键工作的进展、障礙了如指掌

把解决工作中的问题作为头等大事持续快速地推进问题解决

当结果不理想时,果断承担责任想尽一切办法扭转局面

对推诿、不负责任的行为提出质疑

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