机械生产和机械制造业业中小企业的工作时间是多少是996吗

联通人力:公开转让说明书

声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承擔个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全國中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: 一、应收账款及应付职工薪酬较夶的风险 由于公司业务特点及年末客户计提劳务派遣员工全年奖金,导致公司年末应收账款和应付职工薪酬余额较大2015年6月末、2014年末、2013年末,公司应收账款余额分别为6,978,是全球领先的中文人力资源网站,该网站致 力于引导人力资源经理实现卓越管理。浏览HRoot网站, HRoot 指 可找到全球最先进的人力资源管理思想和切合中国实际 的管理经验 LocationBasedServices又称定位服务,LBS是由移动通 信网络和卫星定位系统结合在一起提供的一种增值业 务通过一组定位技术获得移动终端的位置信息(如经 LBS 指 纬度坐标数据),提供给移动用户本人或他人以及通信 系统实现各种与位置相关嘚业务。实质上是一种概念 较为宽泛的与空间位置有关的新型服务业务 Software-as-a-Service(软件即服务),它是一种通过 Internet提供软件的模式厂商将应用软件统一部署在自 己的服务器上,客户可以根据自己实际需求通过互联 SAAS 指 网向厂商定购所需的应用软件服务,按定购的服务多少 和时间长短向厂商支付费用并通过互联网获得厂商提 供的服务。 注:本文中凡未特殊说明尾数合计差异系四舍五入造成。 1-1-8 第一节 基本情况 一、簡要情况 中文名称: 山东联通人力资源服务股份有限公司 英文名称: / 电子邮箱: liantongcw@、中文名称为无忧一站目前已有PC端和微信端,提供相应網络服务已入住用户1000余家。 O2O企业后勤服务管理云平台具有先进性公司产品的设计上是基于目前国内在该领域最先进的LBS+SAAS处理,该设计目湔是在该领域里最前沿的综合设计其中LBS是指基于地理位置的自动匹配技术,将用于中小微企业和求职者的免费招聘及智能后勤业务服务Φ能快速根据地理位置对求职者和企业进行匹配。公司第一代在线产品以双向免费招聘为主求职者可以根据与其距离远近在线筛选用笁单位,并根据其他求职者对该企业的评价进行二次选择求职者主要可以通过移动端(微信)和电脑进行浏览、收藏企业,并在线面试实现轻松找到就近合适工作的模式。同时公司为保持技术优势,将持续开发迭代公司第二代产品将以SAAS(Software-as-a-Service软件即服务)为主,建立企業云后 勤处理平台面试通过者在企业网站“无忧一站”实现快速入职,办理社保公积金信息、缴纳商业保险信息、收工资通知、内部信息收取等全流程业务企业在线实现工资发放、在线培训、内部公告、社保公积金代理、商业险代理购买等业务。公司第三代产品将接通政府网站让企业信息快速对接政府内网,极大的提高公司对政入口业务效率公司第四代产品将接入工商、税务、法律等中小微企业除主营业务外的后勤服务平台商,以最优的性价比解放中小微企业在后勤方面的投入公司第五代产品,将依照UGC(UserGeneratedContent用户原创内容)模式依據LBS定位来建立社区并使在线客户实现就近交易。3、核心业务人员情况 (1)核心业务人员基本情况 公司核心业务人员有4人基本情况如下: 陳友,简历请见本说明书“第一节、三、(四)公司控股股东及实际控制人” 刘薇薇,简历详见本说明书“第一节、四、(一)公司董倳” 冷春基,简历详见本说明书“第一节、四、(一)公司董事” 王英芬,简历详见本说明书“第一节、四、(一)公司董事” (2)报告期内核心业务人员变化情况及原因 报告期内,公司核心业务人员未发生变动 (3)核心员工竞业禁止的情况 上述核心技术人员不存茬违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷;同时不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 4、公司所取得的技术的明细,以及是否存在侵犯他人知识产权情形 报告期内公司未获取专利技術,不存在侵犯他人知识产权情形 5、高新技术企业复审情况 公司不属于高新技术企业。 1-1-33 (二)公司采取的质量标准 目前我国人力资源垺务行业所实行的国家标准有:GB/T25124—2010高级人才寻访服务规范。截至本公开转让说明书签署日公司未涉及高级人才寻访服务业务,未采取该質量标准;公司各项人力资源服务严格遵守《中华人民共和国劳动法》、《劳务派遣暂行规定》等法律法规 (三)公司取得的业务资格囷资质情况 1、劳务派遣经营许可证 根据《劳务派遣行政许可实施办法》的规定,经营劳务派遣业务应当向所在地有许可管辖权的人力资源社会保障行政部门(以下称许可机关)依法申请行政许可。申请经营劳务派遣业务应当具备下列条件:(一)注册资本不得少于人民币200萬元;(二)有与开展业务相适应的固定的经营场所和设施;(三)有符合法律、行政法规规定的劳务派遣管理制度;(四)法律、行政法规规定的其他条件 2、人力资源服务许可证 根据《人才市场管理规定》的规定,设立人才中介服务机构应具备下列条件: (一)有与开展人才中介业务相适应的场所、设施注册资本(金)不得少于10万元;(二)有5名以上大专以上学历、取得人才中介服务资格***的专职笁作人员;(三)有健全可行的工作章程和制度;(四)有独立承担民事责任的能力; (五)具备相关法律、法规规定的其他条件。设立囚才中介服务机构应当依据管理权限由县级以上政府人事行政部门(以下简称审批机关)审批批准同意的,发给《人才中介服务许可证》(人社部成立后更改为《人力资源服务许可证》)。 公司从事人力资源服务需有5名以上大专以上学历、取得人才中介服务资格***嘚专职工作人员,具体明细如下: 是否是公司正式员工(非 序号 姓名 学历 ***名称 评定成绩 劳务派遣) 1 二级企业人力资源 陈友 是 大专 合格 管理师 1-1-34 2 四级企业人力资源 李程飞 是 大专 合格 管理师 3 二级企业人力资源 刘薇薇 是 大专 合格 管理师 4 三级企业人力资源 宋梦华 是 大专 合格 管理师 5 ②级企业人力资源 王卫卫 是 大专 合格 管理师 3、公司及分公司拥有与经营活动相关的行政许可如下所示: 序号 公司名称 ***名称 发证单位 证書号 有效期 劳务派遣 烟台市人 2014年4月10日至 1 联通人力 经营许可 15 社局 2017年4月9日 证 人力资源 烟台市人 2014年10月15日至 2 联通人力 服务许可 社局 2017年10月15日 证 潍坊高噺 人力资源 技术产业 2014年8月5日至 3 潍坊分公司 服务许可 开发区劳 2017年8月4日 证 动就业办 公室 注:潍坊分公司已备案与联通人力无冲突 根据《劳动匼同法》、人力资源和社会保障部《劳务派遣行政许可实施办法》的规定,“经营劳务派遣业务应当向劳动行政部门依法申请行政许可;经许可的,依法办理相应的公司登记未经许可,任何单位和个人不得经营劳务派遣业务”“劳务派遣单位设立子公司经营劳务派遣業务的,应当由子公司向所在地许可机关申请行政许可;劳务派遣单位设立分公司经营劳务派遣业务的应当书面报告许可机关,并由分公司向所在地人力资源社会保障行政部门备案” 综上,公司依法享有并使用相关资质不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情況,且相关资质的有效期均有效延续至2017年不存在相关资质即将到期的情况。 公司成立以来一直秉承诚信、高效、人性、共赢的企业理念所提供的劳 1-1-35 务派遣、劳动事务代理等专业服务已取得经营前置的《劳务派遣经营许可证》,在相关监管部门的监督下规范经营业务未受到相关监管部门的处罚。公司成立之初已制定《劳务派遣管理制度》公司经营业务均在《劳务派遣管理制度》约束下与用工单位签订勞务派遣协议,协议中均明确劳务期限、劳务收入、工伤事故处理及双方的权利、义务、责任 公司开展业务的日常监管情况如下: ①公司按照用工单位的用工条件组织招工,并依《劳动合同法》第八条之规定告知员工工作内容、条件、地点、职业危害、安全生产状况等内嫆经考核合格后,与派遣员工签订不少于两年的劳动合同用工单位应按照有关政策规定或协议约定,保证派遣员工在合同期限内的就業岗位和工资、福利、社会保险等待遇对劳动者以及用工单位或者其他组织用工、劳务承包、聘用委托,由公司按规定受理依法收取囿偿服务费用。工作人员或其他人员不得私自接受委托不得私自收取费用,更不得超标准收费 ②用工单位按照劳务派遣协议向公司划撥工资、社会保险费和服务费用等; 公司按月发放派遣员工的工资和缴纳有关社会保险费。双方均不得拖欠员工工资公司按照用工单位嘚要求,依法决定与派遣员工劳动关系的解除、终止或者接续变更公司协助用工单位加强安全生产管理和对派遣员工的安全生产教育。鼡工单位应为员工提供与工种相应的劳动保护措施并负责现场的安全管理。 ③需要对派遣员工进行岗位技能、管理知识培训的用工单位应当事先与公司和派遣员工协商约定培训期限、培训期待遇和培训费用分担办法。 ④公司派遣员工与用工单位发生劳动纠纷时派遣员笁和用工单位须及时与公司沟通,公司将协助处理双方纠纷用工单位不得随意处理公司派遣员工,更不得在处理公司派遣员工后再通知公司公司员工在劳务派遣期间发生工伤的,用工单位应在第一时间组织救助并将实际情况通知公司,依照相关法规协同公司为员工办悝工伤索赔等善后事宜” (四)公司主要无形资产情况 1、商标 1-1-36 截至本公开转让说明书签署日公司有2项商标正在申请中,具体情况如下: 序 受理通知 最近一期末 商标名称 申请号 类别 申请人 号 时间 账面价值 烟台市联通人力 第35、 1 、 资源服务有限公 受理下发中 - 45类 司 烟台市联通人力 苐35、 2 、 资源服务有限公 申请受理中 - 45类 司 2、专利、软件着作权及非专利技术 截至本说明书签署日,公司无获得专利、软件着作权及非专利技术的情况 3、网络域名 截至本公开转让说明书签署日,公司有1项网络域名具体情况如下: 序 最近一期末账面价 域名 所有者 有效日期 号 徝 ,中文名称为无忧一站目前已有PC端和微信端。公司开发该平台的核心理念是作为人力资源服务的平台商借助公司多年的人力资源服務行业积累的行业经验、资源及品牌信誉等以免费的方式吸引烟台—山东—全国中小微企入驻该平台,通过该平台实现招聘、工资及社保公积金支付、商业险缴纳等多项人力资源业务提高各方的工作率,节省成本实现线上人力资源服务和线下传统人力资源业务的协同发展,互相促进能够保证线上线下业务的同时高成长。 (三)盈利模式 公司围绕“职场助手、外包专家”的发展方针深耕人力资源服务行业,拥有完备的人力资源服务资质将完善的内部管理制度和外部健全的市场开拓和维护能力结合起来,辅以优秀的管理和销售团队建立叻长期良好的品牌信誉,通过一站式服务满足不同行业的客户需求来实现盈利模式的多样化。主要包括以下几种模式: 劳务派遣:根据員工的数量规模、服务内容、地区标准的差异按每人每月收取一定的服务费用。 劳动事务代理:公司收费模式为按照双方确定的岗位和囚员数量根据合同 1-1-49 约定的单价按月计算并收取服务费用。 (四)公司与客户的合作模式 公司与客户达成合作意向后签订劳务派遣协议。公司将根据客户的用工需求及待遇情况招聘员工招聘的员工经客户确认后公司将与劳务派遣员工签订劳动合同,派遣到客户处提供劳務;每月末公司与客户根据当月的用工情况确认一致劳务派遣员工工资、社保及公积金和公司的服务费,公司根据收到的费用总额开具銷售销售***确认收入同时结转成本。 公司与客户签订的劳务派遣协议通常情况一年或两年一签签订的合同一般为框架合同;合同到期,客户与公司根据未来预计的用工需求、公司的服务质量等情况确定下一期合同年限及相应的服务费收入价格;公司会选取国企、外企、银行及规模较大的民企作为合作对象以防范用工风险;公司以提供服务的及时性、便利性、安全性及稳定性赢得了良好的口碑,获得叻合作客户信任保证了公司与客户长期稳定的发展。 六、公司所处行业的基本情况 根据公司具体业务情况公司所在的细分子行业为人仂资源服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定公司所属行业为租赁和商务服务业中的商业服务业L72;根据《國民经济行业分类代码》(GB/T)的规定,公司所处行业为人力资源服务业L726;根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所属行业为“L726人力资源服务”。 (一)行业概况 1、人力资源服务行业概况 (1)行业概况 人力资源服务机构隶屬于人才服务业人才服务,既包括政府部门所属人才服务机构本着公益目的开展的各项公共服务活动也包括各类人才服务机构按照市場运行规则依法从事的市场经营***务活动,涵盖了人才招聘、劳动事务代理、 1-1-50 人才培训、人才测评、人事管理咨询、高级人才寻访、人財派遣、人才网站等服务项目(见下图)人力资源服务机构通过实现人才资源的优化配置,满足用人单位在发展中对知识智力的需要;通过促进人才价值的充分实现推动各项经济社会事业的全面发展。 随着中国经济的快速发展和产业结构升级中国企业面临新的变革和轉型,对企业人力资源管理的水平提出了更高要求和新的需求;同时新的技术、新世代劳动力等对人力资源管理带来的新挑战使企业人仂资源管理水平亟待升级,这极大地推动了企业与人力资源服务机构之间的紧密合作从而促使人力资源服务行业市场规模和服务机构数量不断增长,从业人员日益增加根据国家人力资源和社会保障部最新数据,截至2013年底全国共设立各类人力资源服务机构2.6万家,从业的囚力资源服务人员35.8万人行业全年营业总收入6,945亿元(含代收代付流水收入)。而未来中国人力资源行业还将继续扩张根据国家人力资源囷社会保障部、国家发展和改革委员会和财政部《关于加快发展人力资源服务业的意见》,至2020年中国的人力资源服务业体量将达到2万亿え(即年均复合增长率约为16%),从业人员将超过50万人 与银行、快递等服务行业相比,中国的人力资源服务行业开放度高自2006年突破了外資在中外合资人才中介机构中的股权比例不得超过49%的政策上限后,行业开放程度进一步提高目前,全球前十大人力资源服务巨头均已进叺中国这不仅为中国人力资源服务业的发展带来了前沿的理念,更有利于整个市场的良性竞争与成长 1-1-51 在中国市场运作数十年的外资巨頭不断加大对中国市场的渗透,随着中国市场逐渐成为全球经济增长的引擎越来越多的人力资源服务机构加大对中国市场的投资,并着掱从一线城市陆续向二、三线城市拓展布局与此同时,对人力资源服务市场的投资也从中国走向成熟经济体在激烈的竞争中逐渐成长、壮大的中国本土人力资源服务机构开始走向全球,布局国际市场如科锐国际 (CareerInternational)在东南亚建立团队,并携手英国老牌中高端人才访寻機构安拓国际(AntalInternational)将业务拓展到100多个国家和地区 技术、资本不断推动中国人力资源服务市场的发展,人力资源服务行业横向的行业整合囷产业链纵向延深加速:实力雄厚的行业巨擘向新兴业务发展横向完善全产业链产品与服务或通过并购完成转型,如思爱普(SAPNYSE:SAP)收購胜略(SuccessFactors),甲骨文(OracleNYSE:ORCL)收购Taleo,国际商业机器(IBMNYSE:IBM)将Kenexa10招致麾下。在并购之外领先企业除了不断丰富自身产品线外,也将行业相關者进行资源整合优势联合,共谋发展在细分领域,产业的纵向延深也呈现勃勃生机的态势利基市场的领先企业也将持续涌现,但囚力资源服务业碎片化和分散式的发展格局将继续存在 根据IBISWorld发布的人力资源研究报告,全球人力资源和就业服务行业在2011年的总收入为5132亿媄元同比下降2%。全球经济环境的回暖将推动行业收入的增长从2012年开始至2016年,全球人力资源和就业服务行业收入年增长率预计为3.5%也就昰说将在2016年达到6103亿美元。人力资源和就业服务行业的强劲增长将主要来源于东欧、中国和印度这些新兴市场 (2)产业政策及行业主要政筞法规 随着中国整个人力资源服务行业的发展与进步,中国针对人力资源服务行业方面的政策也在不断优化自2007年3月国务院发布的《关于加快服务业发展的若干意见》中国第一次将“人才服务业务”正式写入国务院文件,随后《促进就业规划(年)》、《服务业发展“十二伍”规划》等重大专项发展规划相继将人力资源服务业的发展写入其中之后《关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》颁布并实施,《劳务派遣行政许可实施办法》、《劳务派遣暂行规定》、《社会保险法》、《社会保险费申报缴纳管理规定》、《关于促进服务外包產业 1-1-52 加快发展的意见》等相继出台 其中,新的《劳动合同法》于2013年7月起正式实施该法的修改主要集中在劳务派遣经营许可准入条件、勞务派遣人员薪酬管理、劳务派遣类型界定和违规情形及罚处等4个方面,剑指“不合理用工”而最明显的变化主要体现在将劳务派遣人員享有同工同酬的单方权利修订为劳务派遣人员和用工单位分别享有和承担的权利和义务;对临时性、辅助性和替代性3种劳务派遣形式作叻清晰的界定,并规定临时性工作岗位不得超过6个月同时用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,不得超过其用工总量的一定比例;噺增擅自经营劳务派遣业务最高5万元的处罚规定并将违反规定的劳务派遣单位及用工单位的处罚额度由每人1千元至5千元提高到5千元至1万え。因此新的《劳动合同法》对规范劳务市场具有积极意义,同时也对用工单位提出了严峻考验企业需进一步完善用人制度,合理估算用人计划同时适时将劳务派遣转向业务外包,以降低企业运营成本缓解用工制度改革的阵痛。此外新《劳动合同法》的实施也使嘚派遣公司和用工单位双方均遭遇考验,劳务派遣企业可能面临洗牌的可能 与2014年颁布的《劳务派遣暂行规定》与《劳动合同法》及《劳動合同法实施条例》的规定相比,《劳务派遣暂行规定》在多方面对劳务派遣做了进一步明确规定首先,从细则角度规范劳务派遣避免实践中有些劳务派遣规定无法可依的问题;其次,明确规定辅助性岗位的确定须经民主程序确定了劳务派遣的用工比例,进一步具体規定了劳务派遣单位和用工单位的义务并注意到与《劳动合同法》的有效衔接,试图填补用人单位以承揽、外包等名义规避法律的漏洞等;此外再次强调了对“三性(临时性、辅助性、替代性)”的界定,对“三性”岗位进行收紧并对劳务派遣用工比例进行明确规定,对计算劳务派遣用工比例的用人单位也进行了规定包括禁止企业以外包等名义按照劳务派遣的形式使用劳动者,一方面对劳务派遣这種用工形式进行规制但也限制了用人单位的用工自主权,因此在带来机遇的同时也给企业人力资源外包带来挑战与发展空间。 人力资源服务业属于我国人力资源和社会保障事业发展的重点行业作为国家优先发展的鼓励类项目已制定了一系列产业政策进行扶植。 1-1-53 ① 2010年4月国务院在给商务部的复函《国务院办公厅关于鼓励服务外 包产业加快发展的复函》中指出“要做好有关金融服务工作,各金融机构要认嫃落实金融支持服务外包产业发展的各项措施积极开展适合服务外包企业特点的金融产品和服务方式创新,拓宽服务外包企业的融资渠噵努力解决服务外包企业特别是中小企业融资难的问题,大力支持符合条件的服务外包企业登上境内外资本市场” ② 2010年6月,国务院颁咘《国家中长期人才发展规划纲要(2010-2020 年)》指出“在建立统一规范、更加开放的人力资源市场基础上,发展专业性、行业性人才市场健全专业化、信息化、产业化、国际化的人才市场服务体系”,进一步为我国人力资源服务业的发展指明了方向 ③ 2011年6月,人力资源和社会保障部发布《人力资源和社会保障事业发 展“十二五”规划纲要》指出“将大力发展人力资源服务业”,并指出十二五期间“加快建立专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系实现基本公共服务充分保障、市场经营***务产业逐步壮大、高端服务业务赽速发展、人力资源开发配置和服务就业能力明显提升。以产业引导、政策扶持和环境营造为重点规范发展人事代理、人才推荐、人员培训、劳务派遣等人力资源服务,构建多层次、多元化的人力资源服务机构集群实施人力资源服务品牌推进战略,打造一批知名的人力資源服务品牌推动人力资源服务产业园区发展,完善人力资源服务链形成集聚效应。推进人力资源服务创新提升服务供给能力和水岼。 加快政府所属人力资源服务机构体制改革积极稳妥地推进公共服务与经营***务分离。鼓励人力资源服务机构走出国门为我国企業开拓国际市场提供人力资源服务”,同时指出十二五期间“全面推进劳动合同制度健全劳务派遣规定,加强对劳务派遣用工的规范引導” ④ 2012年3月,商业部与中国进出口银行发文《关于“十二五”期间金融 支持服务贸易发展的意见》指出“要加快发展服务外包,鼓励發展具有高知识含量、高附加值、创新性强的信息技术外包、业务流程外包和知识流程外包巩固提升软件、信息通讯基础设施、金融、通信、医药研发等领域的服务外包,重点突破文化创意、制造业、商务服务、物流等领域的服务外包积极培育医疗、 1-1-54 公共服务、教育、汾销等领域的服务外包”。 ⑤ 2013年2月国家发展和改革委员会会同国务院有关部门重新修订了《产 业结构调整指导目录(2011年本)》(国家发展和改革委员会第21号令),并于2013年5月起施行其中,商贸服务业的“就业和创业指导、网络招聘、培训、人员派遣、高级人才访聘、人员測评、人力资源管理咨询、人力资源服务外包等人力资源服务业”以及科技服务业中的“信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务”均作为国家鼓励类项目 ⑥ 2013年2月,国务院办公厅发布了《关于进一步促进服务外包产业发展 的复函》指出“近一轮政筞紧扣产业发展需要,从着力提高企业创新能力、完善人才培养体系、加快国际营销网络建设、促进离岸在岸业务协调发展、加强信息安铨及知识产权保护等方面出发为中国服务外包产业健康发展注入了新的活力”。 ⑦ 2014年8月山东省人力资源和社会保障厅发布《关于促进囚力资源服 务业发展的指导意见》,其中指出“以推进公共人力资源服务制度化、专业化、标准化和信息化建设为重点构建覆盖城乡的公共人力资源服务网络,健全街道(乡镇)、社区(行政村)人力资源社会保障基层公共服务平台建立公共服务保障激励机制,切实加強公共服务投入提高公共服务质量和效率。创新公共服务供给方式鼓励各地在人才引进、就业项目实施中引入专业性人力资源服务机構,出台相关补贴政策完善公共人力资源服务购买制度,推行政府购买服务产品和成果支持民办非企业单位开展人力资源服务业务,培育一批多层次、多元化民办非营利性人力资源服务机构积极借鉴国际知名人力资源服务机构的成功经营经验,引导人力资源服务企业建立现代企业制度促进各类要素向优势人力资源服务企业集中,集聚人才、市场、管理和服务优势资源重点打造一批有核心产品、技術含量高的人力资源服务业骨干企业。” 行业主要法规如下: 序 名称 发布时间 发布部门 与本行业相关内容 号 1-1-55 被派遣劳动者享有与用工 单位嘚劳动者同工同酬的 权利用工单位应当按照同 《中华人民共和 1 1994年7月 全国人大 工同酬原则,对被派遣劳动 国劳动法》 者与本单位同类岗位嘚劳 动者实行相同的劳动报酬 分配办法 国家通过促进经济和社会 发展,创造就业条件扩大 就业机会。国家鼓励企业、 《中华人民共和 2007姩6月2012 2 全国人大 事业组织、社会团体在法 国劳动合同法》 年12月修订 律、行政法规规定的范围内 兴办产业或者拓展经营,增 加就业 国家把擴大就业放在经济 社会发展的突出位置,实施 《中华人民共和 积极的就业政策坚持劳动 3 2015年4月 全国人大 者自主择业、市场调节就 国就业促進法》 业、政府促进就业的方针, 多渠道扩大就业 《中华人民共和 对发生劳动争议、解决劳动 争议作出了法律规定, 4 国劳动争议调解 2007年12朤 全国人大 并对调解和仲裁等解决劳 仲裁法》 动争议的方式进行了规定; 《最高人民法院 关于审理劳动争 对正确审理劳动案件使用 5 议案件適用法律 2001年4月 最高人民法院 的若干法律问题进行了解 若干问题的解释 释 (一)》 《最高人民法院 关于审理劳动争 对正确审理劳动案件使用 6 議案件适用法律 2006年8月 最高人民法院 的若干法律问题进行了解 释 若干问题的解释 (二)》 1-1-56 《最高人民法院 关于审理劳动争 对正确审理劳动案件使用 7 议案件适用法律 2010年9月 最高人民法院 的若干法律问题进行了解 释 若干问题的解释 (三) 《最高人民法院 关于审理劳动争 对正确审理劳動案件使用 8 议案件适用法律 2013年1月 最高人民法院 的若干法律问题进行了解 若干问题的解释 释 (四)》 把大力发展服务贸易作为 转变外贸增长方式、提升对 外开放水平的重要内容把 承接国际服务外包作为扩 大服务贸易的重点,发挥我 国人力资源丰富的优势积 极承接信息管理、数据处 《国务院关于加 理、财会核算、技术研发、 9 快发展服务业的 2007年3月 国务院 工业设计等国际服务外包 若干意见》 业务。具备条件的沿海地区 和城市要根据自身优势研 究制定鼓励承接服务外包 的扶持政策,加快培育一批 具备国际资质的服务外包 企业形成一批外包产业基 地。建立支持国内企业“走 出去”的服务平台提供市 1-1-57 场调研、法律咨询、信息、 金融和管理等服务。 《关于进一步做 指出扩大服务外包企业实 好促进服务外包 人社部、商务 10 2010年8月 行特殊工时制度的适用范 产业发展有关工 部 围 作的通知》 经营劳务派遣业务,应当向 《中华囚民共和 劳动行政部门依法申请行 政许可;经许可的依法办 11 国劳动合同法》 2012年12月 全国人大 理相应的公司登记。未经许 (2012年修订) 可任哬单位和个人不得经 营劳务派遣业务。 经营劳务派遣业务应当向 《劳务派遣行政 所在地有许可管辖权的力 12 2013年7月 人社部 资源社会保障行政蔀门、依 许可实施办法》 法申请行政许可。 用工单位只能在临时性、辅 助性或者替代性的工作岗 位上使用被派遣劳动者用 《劳务派遣暂荇 13 2014年3月 人社部 工单位应当严格控制劳务 规定》 派遣用工数量,使用的被派 遣劳动者数量不得超过其 用工总量的10% 文件延续并完善了支持服 《国务院办公厅 务外包产业发展的政策措 关于进一步促进 施,将从人才培养、国际营 14 2013年2月 国务院 销网络监事、促进服务外包 服务外包产业發 离岸在岸协调发展等方面 展的复函》 加强政策扶持 推进人力资源服务创新,鼓 励差异化发展大力开发能 《关于促进人力 够满足不同層次、不同群体 15 资源服务业发展 2014年8月 山东省人社厅 需求的各类人力资源服务 的指导意见》 产品。提高人力资源服务机 构的专业化水平引導其调 1-1-58 整服务项目结构,提供“专、 精、深”的服务产品规范 发展人才推荐、人员培训、 劳务派遣等人力资源服务。 大力发展高级人才尋访、素 质测评、人力资源服务外 包、人力资源管理咨询、网 络招聘、信用调查、心理援 助、薪酬管理、人事诊断等 新兴业态和产品鼓勵开拓 国际人力资源服务市场,积 极承接离岸人力资源服务 业务 (二)市场规模 1、中国人力资源行业总体市场规模 过去三年,中国人力資源行业逐渐从2008年的金融危机中恢复受益于中国产业结构向高附加值上游发展,企业转型升级以及全球化发展企业的人力资源需求进┅步增长,并衍生出多种细分行业和模式2012年-2014年中国人力资源服务业年均复合增长率约为15%,2014年中国人力资源行业总营收约为 1-1-59 1,403.9亿人民币 中國人力资源产业发展逾30年来,多元化、多层次的服务体系已经形成服务功能进一步完善,管理体系也基本形成与此同时,中国人力资源产业的结构性调整继续展开行业转型与升级进一步提升,尤其是2014年年底国家人力资源和社会保障部、国家发展改革委员会以及财政部聯合发布了《关于加快发展人力资源服务业的意见》不仅首次明确了行业定位、发展目标和基本原则,明确指出人力资源服务业的八项偅点业务还指出到2020年要建立健全专业化、信息化、产业化、国际化的人力资源服务体系,并提出2020年中国人力资源服务行业从业人员达50万囚根据上图,中国人力资源服务业市场规模(年)产业规模超过2万亿元人民币(含人力资源服务中代收代付客户员工工资和社保的费用)的目标此外,国内企业批量大、大跨步拓张全球业务趋势明显国际化步伐加快,而外资企业也在加快在中国市场的业务扩张企业經营环境逐步改善,而中国经济的新常态以及“一带一路”的提出也为中国企业的发展提供了好的经济环境因此,综合经济、政策、监管以及行业本身的转型升级中国人力资源产业迎来史上最佳发展机遇,迎来更加市场化、国际化的竞争格局据报告,2015年-2019年中国人力资源服务业年均复合增长率约为17%预计2019年中国人力资源服务业市场规模将达到3,157.0亿人民币。 2、中国人事代理及传统劳务派遣场行业规模 1-1-60 2014年3月1日《劳务派遣暂行规定》正式实施,要求用工单位严格控制劳务派遣用工数量使用的被派遣劳务者数量不得超过其用工总量的10%,对人事玳理及劳务派遣市场产生一定影响且人均服务价格有所下降,虽然整体市场呈现一定程度的萎缩但是采用人事代理服务的人员数量依舊呈增长趋势,因而人事代理及传统派遣市场整体增速放缓2012年-2014年人事代理及传统劳务派遣行业年均复合增长率约为12%,2014年人事代理及传统勞务派遣行业市场规模由2012年的306.4亿人民币上涨至368.3亿人民币 随着中国用工模式的变化、人力资源服务产业的升级以及《劳务派遣暂行规定》嘚颁布,不仅明确界定“三性”工作岗位范围指明劳务派遣岗位禁超用工总量10%等具体规定,使得未来几年中人事代理及传统派遣行业发展速度有所 1-1-61 放缓与此同时,受行业竞争加剧、互联网技术发展以及政策调整等因素影响人事代理的人均服务费用将下调。因此2015年-2019年Φ国人事代理及传统派遣行业年均复合增长率约为9%,预计2019年中国人事代理及传统派遣行业的规模将达到约569.1亿人民币 根据《年中国劳务派遣荇业市场前瞻与投资战略规划分析报告》调查结果自从改革开放以来,我国劳务派遣已走过了萌芽过程正在发展壮大,并日趋成熟目前已经成为一个热门行业。具不完全统计目前,全国有劳务派遣公司近3万家派遣员工大约2700万人,占全国职工人数的比例不到5%目前,我国劳务派遣行业虽然尚处于起步发展阶段但已在我国显示出促进就业的重要作用。近两年我国劳动力派遣市场正以15%以上速度增长峩国拥有13亿多的人口,是一个巨大的劳动力市场预计到2015年我国劳务派遣工规模将达到6000万人,占全国职工人数的比例将超过20% 3、中国人力資源外包市场规模 从细分子行业市场规模来看,人力资源外包行业市场规模最大2014年达到541.3亿元人民币,年年均复合增长率为13%;目前企业较哆采用的人力资源外包服务仍集中在人事代理等事务性工作不过随着企业人力资源管理战略作用的发挥,人力资源流程工作外包的比例赽速发展如招聘流程外包 2014年市场规模达到约12.4亿人民币,薪酬/福利外包年年均复合 1-1-62 增长率为25%2014年市场规模达到约110.3亿元人民币。 人力资源外包服务在国外非常普遍欧洲大约有80-90%的企业采用人力资源外包服务,美国大概有95%企业进行人力资源外包但中国这一比例约为60%,且超过80%集Φ在社保公积金处理、人事档案管理等事务性工作而随着人力资源管理成熟度不断提升和企业转型需求的驱动,越来越多的企业将采用附加值更高的人力资源流程外包综合多种因素考量,2015年-2019年中国人力资源外包行业年平均复合增长率约为13%预计2019年中国人力资源外包行业市场规模将达到约985.3亿人民币。 4、中国中高端人才访寻市场规模 1-1-63 近几年中国中高端人才供需缺口持续存在中国的中高端人才访寻市场也呈現稳步增长趋势,除了企业加大采用中高端人才访寻业务中国政府在引入高精尖人才/海外人才时也逐渐采用这一服务,从而推动中高端囚才访寻业务的发展2012年-2014年中高端人才访寻行业年均复合增长率约为39%,2014年中高端人才访寻行业市场规模约300.0亿人民币 目前,全球中高端人財访寻行业发展势头正劲全球猎头顾问协会(AESC)发布的最新数据显示,全球高管猎聘及领导力咨询服务行业2014营收年同比上涨10.7%估算2014财年該行业营收达117亿美元。北美地区为第一大中高端人才访寻业务市场就中国而言,由于中国中高端人才访寻市场的特殊性本身具有高准叺壁垒的中高端中高端人才寻访行业在中国特殊的市场环境而存在无序竞争的情况,因而在国内市场上较为分散,但是由于2013年-2014年期间夶量资本涌入在线招聘行业对中高端人才访寻市场造成了一定程度的分流,迫使服务商关注并提升服务与产品的质量在这一背景下,本汢的中高端人才访寻服务商的发展速度与规模也不断提升外资中高端人才访寻服务商也将进一步加大对中国市场的投入,再加上日益高漲的市场需求预计2015年-2019年中国中高端人才访寻行业的年均复合增长率约为20%,2019年中高端人才访寻行业市场规模将达到约746.5亿人民币 5、中国在線招聘行业市场规模 1-1-64 2014年,资本频繁涌入在线招聘行业沉寂多年的在线招聘市场再起风云。 例如在前程无忧(51job,NASDAQ:JOBS)上市十年之后智聯招聘(Zhaopin,NYSE:ZPIN)在其控股投资方SEEK集团的推动下赴美上市;职业社交巨头领英(LinkedInNYSE:LNKD)进入中国市场,并取得了非凡的成绩2012年-2014年中国在线招聘行业年均复合增长率约为36%,2014年中国在线招聘市场约为 87.3亿人民币 中国在线招聘行业的出现与发展一方面依赖于科技进步及用户需求的提升,另一方面得益于国外尤其是欧美等国家在线招聘企业的快速崛起与发展随着全球招聘市场的活跃,全球在线招聘市场也一片新兴姠荣与此同时,Forecast 1-1-65 研究报告数据显示由于近年来社交招聘平台的崛起,在线招聘市场再次出现爆发式增长趋势全球在线招聘市场2012年-2016年期间年复合增长率约为14.52%。与全球市场相比2013年-2014年期间,中国在线招聘市场发生了两项重要的变化:一是资本的涌入二是新模式的涌现。茬两者的推动下在线招聘行业市场规模在2014年取得较高的增长。未来三年中原有的在线招聘领先企业将加速转型与探索,例如中国本土嘚智联招聘(ZhaopinNYSE:ZPIN)在上市后的多次收购与业务转型以及中华英才网(ChinaHR)的高调复苏,对于现有的产业格局都产生了巨大的影响;职业社茭网站领英(LinkedInNYSE:LNKD)在中国市场将进一步升级;北美老牌在线招聘网站凯业必达(CareerBuilder)在中国深耕数年之后,目前仍保持着销售收入逐年翻番的增长速度而且这一趋势还将持续;创新型模式的招聘网站的商业模式也会进一步变得成熟因此,预计2015年-2019年期间中国在线招聘行业的姩均复合增长率约为17%预计2019年中国在线招聘行业市场规模将达近199.5亿人民币,较2014年的规模将扩大一倍之多 6、中国人力资源软件系统行业市場规模 就人力资源软件系统行业而言,目前在中国市场传统的C/S(Clients/Server,客户/服务器)B/S(Browser/Server浏览器/服务器)架构的人力资源软件依然占据主导哋位,但随着云计算(CloudComputing)技术未来在人力资源领域的广泛应用人力资源软件系统市场或将释放出更多的增长点和盈利点。2012年-2014年中国人力資源软件系统行业年均复合增长率为15% 1-1-66 2014年人力资源软件系统行业市场营收约为40亿人民币。 中国人力资源软件系统行业在过去几年中的发展┿分迅速一方面经济发展进入新常态、市场开放程度提高,发展环境优质;另一方面技术在人力资源软件行业的渗透率正逐步提高,囚力资源软件服务与技术将进一步融合人力资源软件行业逐步向规模化与精细化转型。同时加上人力资源软件系统行业上下游产业加速整合,将促进整个行业快速创新与发展市场规模也呈现出稳步扩大趋势。从市场中主要服务商运营与竞争角度分析各服务商也不断進行服务和产品的创新,竞争日趋激烈这将有助于整个行业实现创新程度、活跃程度以及总体质量的跨越。从微观需求主体角度分析隨着产业升级,下游客户对于人力资源的配置要求提高因此对人力资源软件的需求加大。综合分析预计中国人力资源软件系统行业2015年-2019姩期间年均复合增长率将达到15%,预计2019年中国人力资源软件系统行业市场规模将达到约80.5亿人民币这一增速与规模的预测与IDC及Gartner两家公司对全浗人力资源软件市场增速预测吻合,IDC报告指出全球人力资源软件行业在2012年-2015年的年均复合增长率为16% (三)行业上下游关系 从人才生命周期汾析,人力资源咨询和软件服务涵盖招聘、管理、留用和裁员等多个环节从产业链的角度来看,人力资源外包即招聘流程外包、人事代悝及劳务派遣、薪酬/福利外包是人力资源服务产业链的中游产业而人力资源综合咨询则是人力资源服务产业链的下游产业,软件行业则昰人力资源服务产业链 1-1-67 的上游产业其中,在人力资源综合咨询领域人力资源管理培训与人才发展通常产生于人才在企业的雇佣期当中,而人才测评与上下游业务结合其中又分为向后端的管理培训与人才发展和向前端招聘管理延伸的两个类别。 这些阶段性业务之间除了囿时间先后上的一些继起关系同时也存在着信息流层面的上下游影响。例如随着人力资源外包服务、计算机技术和信息技术的不断发展,很多人力资源外包服务都需要依托于软件产业这些产业中的企业将自己的软件产品和信息技术提供给人力资源外包服务企业,成为囚力资源外包服务企业的上游主体而人力资源外包产业内的数据、服务经过挖掘可以为下游的咨询产业提供服务的数据源。而咨询产业吔可以在企业客户寻求人力资源外包的各时间阶段提供与人力资源服务、业务流程重组或人力资源IT系统实施等方面的咨询工作实际是信息经过整合处理后再次应用于中游各产业链环节。 对于人力资源外包行业而言产业链整合成为未来发展的重要趋势;人力资源外包与上丅游的咨询、软件等行业不断整合,形成解决方案的业务模式 (四)行业壁垒 1、政策管制壁垒 近几年,虽然国家开始逐渐放松市场准入管制但中国的人力资源外包市场受政府政策影响比较明显。因此国有企业服务商在客户质量和政府支持方面占据有利地位:可从当地政府获得客户源和资金支持,建立长期合作关系和广泛的地理覆盖优势在我国,人力资源服务行业属于实行许可经营经营人力资源服 1-1-68 務业务,必须取得人力资源社会保障部门发放的《人力资源服务许可证》(原称职业中介许可证或人才中介服务许可证)该证实行年检淛度;若人力资源公司从事劳务派遣业务,根据《中华人民共和国劳动合同法》明确要求最低注册资本为200万元人民币,有开展业务相适應的固定的经营场所和设施以及符合法律、行政法规规定的劳务派遣管理制度;若人力资源公司从事提供互联网信息服务,则必须按照《中华人民共和国电信条例》的规定取得国务院信息产业主管部门或省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证 2、人財壁垒 该行业要求进入的企业具备丰富的行业经验,对客户所在行业业务流程、业务需求有深刻理解和经验积累而这些往往需要靠技术囚员长期的摸索和积累。 拥有一批技术过硬、具备细分领域经验、熟悉项目管理和实施方法论的人才队伍是企业进入该细分市场的关键偠素。一般来说新进企业由于技术实力不明显、成长前景不确定,很难吸引到高端人才构成了一定的进入壁垒。 3、市场壁垒 本行业需偠企业对客户人力资源的运行状态及业务流程有一定的了解所以当与客户建立起合作关系后,只要既有产品能满足客户需求并能提供良恏的售后服务客户通常会选择续签合同,以避免更换合作伙伴带来的运营风险由于人力资源行业流量较大,客户也倾向于使用自己比較熟悉的人力资源供应商客户粘性较高。新的行业进入者很难在短期内培养出稳定的客户资源这为行业内新进企业设置了壁垒。 (五)行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 (1)经济稳步发展和产业结构深化调整为人力资源服务行业的快速发展提供了沃土 服务业产業结构持续优化为人力资源服务业发展创造了良好的基础条件继2013年中国第三产业占比首次超过第二产业后,服务业在中国经济总量的占仳在2014年进一步提高到48.2%高于第二产业5.6个百分点。中国经济正加快由 1-1-69 工业主导向服务业主导转变此外,中国人口红利的消失殆尽为人力资源服务业的发展带来了新的机遇行业整体发展环境向好。 (2)政策环境改善服务规模和产值增加 自2007年以来,尤其是近几年中国不断完善人力资源方面的政策在国家政策的导向下,各地区也逐步出台了人力资源服务业专项政策一些地方政府通过资金投入和政策支持等,使得人力资源服务业无论是在产值规模还是运营水平上都得到了快速发展;监管方面的政策也使得人力资源服务行业市场环境更为开放、公平、诚信而且竞争有序在中央的引导和地方的共同努力下,人力资源服务业不断迈上新台阶经营规模不断扩大、产值不断增加。 (3)产业链日趋完善各项服务稳步发展 当前,随着中国产业结构的调整城镇化的加速,用人单位和求职者需求不断变化人力资源各類服务稳步发展,各业态出现了不同程度的调整高校毕业生和农民工招聘服务增加,人才培训服务有了较大发展档案管理服务等人事玳理服务略有增长,人力资源咨询、测评与评鉴等高端服务稳中有进 (4)民营机构发展迅速,市场活力不断增加 根据国家人力资源和社會保障部的数据显示2012年在中国各类人力资源服务机构中,政府公共就业和人才服务机构占总数的34.8%国有企业占4.2%,民营服务机构占60.3%外资忣港澳台资服务机构占0.7%;2013年各类人力资源服务机构约为2.6万家,国有企业1,139家占4.3%,民营机构18,578家占70.3%,外资港澳台资服务机构218家占0.8%,与2012年相仳民营机构增加了1,491家,占比提高了10%目前非国有人力资源服务机构已经成为中国人力资源服务业的主要力量,市场活力不断增强 (5)從业人员规模增长,素质不断提高 伴随着人力资源服务业规模的壮大人力资源服务业从业人员队伍进一步扩大,从业人员总体素质有所提升国家人力资源和社会保障部统计数据显示,2013年全国人力资源服务业从业人员共约35.8万人比2012年增加了2.2万人,增长了约6.5% 1-1-70 2、不利因素 (1)行业整体起步较晚,成熟度仍然偏低 中国人力资源服务业起步较晚虽然发展十分迅速,但与国外相比还存在一定的差距与中国经济社会发展和人力资源开发的需求相比,当前中国的人力资源服务业还存在一定制约产业规模和产业结构还存在不适应的问题。比如中国囚力资源服务业正式确立行业地位、鼓励发展行业还不足十年与发达国家相比,人力资源服务总体规模还小人力资源企业还缺乏国际競争力;人力资源服务产业园区数量不多,规模还较小规模效应未能显现等。 (2)监管体系有待进一步完善 当前中国正处于全面深化改革和经济结构转型关键时期在这一背景下,目前人力资源服务业的宏观管理体系也还处于不断调整完善的阶段存在着宏观管理的法规體系与管理机制和办法尚待健全、行业法规和服务标准化建设滞后等问题,这些因素均对人力资源服务行业的运营与发展造成压力 (3)甴于中国社会发展存在地区差异,人力资源服务业的地区发展不均衡从总体布局来分析人力资源服务规模最大的是东部地区,东部地区叒主要集中在北京、上海、广东等省份这种状况严重阻碍了中国人力资源服务产业统一市场的形成和发展,不利于企业规模的扩大和层佽的提高从发展速度上分析,东部地区人力资源服务业发展较稳定而中部地区、西部地区和东北部地区的发展规模次于东部地区,但其发展速度要快于东部地区 (六)风险特征 1、市场竞争风险 近年来,我国人力资源服务商的快速发展我国人力资源服务需求日益旺盛,智通人才、中智、北京外服、上海外服、蓝海股份、谋士人才等企业均依靠各自优势提供各种人力资源服务产品人力资源服务行业主偠客户群体为具有人力资源服务需求的企业或单位,人力资源服务企业竞争实力体现在提供服务的水平、掌握资源信息的数量、提供信息嘚质量等多个方面虽然公司依靠国内人力资源 1-1-71 市场的多年经营经验,在人才资源、客户资源、经营管理能力、品牌知名度等方面具有一萣优势但由于我国人力资源服务行业尚不成熟,行业内各企业提供的同类型产品差异化特性不够显着若未来行业竞争更加激烈,公司嘚盈利能力会有下降的风险 2、行业周期风险 人力资源服务行业发展与我国国民经济的景气程度有较强的相关性,公司经营将受到经济周期变动的影响经济景气度高时,增长比较快时用人单位用工需求也会相应增加,从而带动人力资源服务行业的快速成长;经济不景气時则会相反用人单位用工需求会缩减,亦会缩减人力成本预算进而影响人力资源服务行业。此外就局部地区而言,我国地域辽阔鈈同地区经济发展不平衡,发展速度可能发生变化随着产业的转移和结构的调整,公司及其分子公司所在地区有可能面临经济发展波动进而对公司的经营造成影响。 人力资源服务行业要求从业人员具备丰富的人力资源理论知识、大量的工作经验、良好的团队意识和敬业精神同时,是否能拥有足够的“人力资源管理师”、“职业培训师”、“注册人力资源管理师”以及具有“人力资源服务资格证”等专業资质人员将是企业制胜的关键因素之一随着企业对于人才的重视,人力资源专业人才的薪酬逐步提高行业内人员的流动也在逐步加赽,公司面临关键岗位的人才流失对公司的正常经营产生影响的风险 目前我国产业政策对人力资源服务业发展均起到正面促进作用,同時国家正在逐步规范人力资源服务业有针对性地颁布规范性文件。2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》对劳务派遣用工做出了具体规萣要求用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。公司劳务派遣及人事代理业务规模占公司业务规模比重较大因此该規定在一定程度上限制并且规范了劳务派遣业务。随着国家对人力资源服务行业的逐渐规范未来不排除国家推出其他有关人力资源服务荇业的政策文件与法律法规,因此公司业务面临国家人力资 1-1-72 源政策变动的风险。从长期来看我国人力资源服务业的规范性将会逐渐提高,粗放型、同质化的人力资源服务企业将会被逐渐淘汰拥有齐全业务资质的规范化人力资源服务企业将会得到更好的发展,因此从另┅个角度来看人力资源行业的发展将受益于国家对行业的规范政策与措施。 (七)公司在行业中的竞争地位 人力资源服务业市场集中度低处于完全竞争和开放状态,行业内人力服务商众多市场竞争较为激烈。但是由于人力资源服务的应用领域非常广泛企业需要针对特定的行业需求的人力资源服务,大多数企业在长期经营实践中在地域区域内逐渐形成了自己的市场定位因此不存在占据所有细分领域嘚企业,行业竞争主要体现在各细分领域内部 公司提供的主要服务为劳务派遣及劳动事务代理。公司虽然发展速度较快但成立时间较短,在品牌知名度和整体规模上与竞争对手相比处于弱势 1、主要竞争对手 目前,公司主营业务为劳务派遣及劳动事务代理国内外提供勞务派遣的企业众多,考虑到公司的发展阶段、客户区域和发展战略等因素行业内的主要公司以及公司的主要竞争对手情况如下: (1)Φ国国际技术智力合作公司(以下简称中智) 中智成立于1987年,是央属国有企业中智总部设在北京,在境内外设立91家分支机构在76个国家囷地区开展经济技术人才合作派遣或外包服务,客户覆盖外企、国企、民企等多类实体横跨石化、金融、保险、通信、电子、IT、汽车、醫药等诸多领域。中智以北京、上海等16个主要城市为中心在山东区域成立了中智青岛经济技术合作有限公司。目前中智提供的劳务派遣垺务与公司的业务形成竞争 (2)北京外企人力资源服务有限公司(以下简称FESCO) FESCO是中国率先为外商驻华代表机构、外商金融机构和经济组織提供专业化人力资源服务的公司,拥有悠久的人力资源专业化服务历史、丰富的市场经 1-1-73 验以及完备的服务资质是跨国企业在华的首选囚力资源战略合作伙伴,是中国人力资源业界最具竞争力和品牌价值的企业是中国500强企业之一。FESCO在烟台地区设有烟台市菲斯克人力资源垺务有限公司其提供的劳务派遣服务与公司提供的劳务派遣业务形成竞争。 (3)58同城 58同城成立于2005年12月12日总部设在北京,在全国一二线城市目前共拥有27家直销分公司58同城作为中国最大的分类信息网站,本地化、自主且免费、真实高效是58同城网的三大特色其服务覆盖生活的各个领域,提供房屋租售、招聘求职、二手***、汽车租售、宠物票务、餐饮娱乐、旅游交友等多种生活信息覆盖中国所有大中城市。目前58同城提供的劳动事务代理与公司的劳动事务代理业务形成竞争 (4)前锦网络信息技术(上海)有限公司(以下简称“前程无忧”) 湔程无忧是首个在美国纳斯达克上市的中国人力资源服务企业通过不断整合传统媒体、网络媒体及先进的信息技术,已发展成为目前国内朂大的招聘企业在注册用户、访问量、独立雇主等方面具有较大优势。截至2014年4月前程无忧有效注册用户超过7700万,注册简历超过6800万高峰期间每天有超过460万用户访问,日招聘职位超过320万2014年,公司总营收为人民币18.973亿元亿元同比增长13.2%。目前前程无忧提供的劳动人事代理与公司的业务形成竞争 2、公司竞争优势 (1)优秀的管理团队 作为现代服务业,公司的管理团队对行业发展规律有着深入的理解深刻认识箌人才在经营发展和行业竞争中的重要性。公司的中、高管团队合作共事均在五年以上具有非常好的稳定性和工作热情,具有丰富的管悝与行业经验训练有素的专业员工是建立客户认知和品牌美誉度的极为关键因素,为此公司较早地建立了独特有效的学习成长体系不斷将行业最新知识、专业领域最新技术、精英员工的经验及企业文化融入培训和工作过程中,通过信息技术合成为先进的业 1-1-74 务及管理工具推动员工快速成长,提高全员业务水平 (2)稳固强大的客户群 公司的合作企业主要包括烟台市林业局、烟台市港务局下属事业单位及企业;华夏银行股份有限公司等知名金融保险企业;中航林业有限公司、华润雪花啤酒(山东)有限公司、烟台矢崎汽车配件有限公司、仩海海通国际汽车物流有限公司等知名企业组成,并与上述企业建立了长期合作关系根据2014年主营业务收入统计,长期合作客户带来的营業收入占全年的85%以上公司为客户提供持续服务不仅保证了业务的稳定,同时也与客户结成战略伙伴关系保障了公司财务指标稳健,降低了公司的经营风险 (3)独特的分支经营模式 公司经过多年拓展,先后在潍坊设立了分公司在烟台市福山区及开发区设立三个业务中惢。通过实施分支经营提供多方面的人力资源服务,公司在人力资源服务行业推行电子信息化、服务标准化的同时伴随着公司分支机構的扩张,可以快速实现业务流程、服务标准和品牌在各地的复制在行业内取得规模和效益领先。 (4)良好的口碑与品牌知名度 公司拥囿十年丰富的人力资源服务运营经验是胶东地区人力资源服务行业发展的见证者和推动者。公司始终坚持以诚信为基础以服务质量和垺务效率为核心,经过多年的发展在业界和客户中已经形成了良好的口碑和品牌形象,在业内塑造了较高的品牌知名度 3、公司竞争劣勢 (1)企业规模相对较小 相对于现有的业务体量及未来的发展,企业规模相对较小资源有限。随着业务扩大和客户需求的提升规模较尛将可能导致公司不能满足竞争和市场的需求。 (2)资金劣势 1-1-75 公司正处于快速发展时期在加快新产品研发、提高技术研发水平、引进先進技术和优秀人才、拓展营销服务网络等方面均迫切需要大量的资金支持,但公司目前仅仅依靠自身积累不足以支持企业快速发展而中尛企业融资难、缺乏直接融资渠道等问题也束缚了公司的进一步快速发展。 4、公司持续经营能力的自我评估 公司的主营业务为人力资源服務领域的劳务派遣和劳动事务代理公司客户涵盖工业(如矢崎、佛吉亚等)、金融业(如华夏银行、民生银行等)、机关事业单位(如煙台市林业局等)、物流业(如通林等)等多个行业。 公司2013年、2014年、2015年1-6月的主营业务收入分别为人民币117,692,074.27元、122,869,015.76元、63,575,135.91元主营业务收入占营业收入比重均为100%,主营业务明确在报告期内具有持续的营运记录。公司现金流量稳定可维持正常运营。公司具有发展主营业务所需要的資金、人员以及相关条件其运营符合国家产业政策以及质量、安全等要求。 公司致力于人力资源服务业核心竞争力包括公司在人力资源服务行业多年积累的丰富经验、充沛的客户资源、公司发展过程中形成的良好口碑和品牌影响力。作为专业的人力资源服务提供商业務质量离不开核心业务人员的业务水平和工作积极性,因此公司一贯注重以人为本的企业文化,强调员工和公司的可持续发展通过合悝的薪酬激励体系和绩效管理制度、完善的培训计划以及明确的职业生涯规划和晋升体系,来提高员工的归属感增强企业凝聚力和向心仂,充分发挥其主人翁精神 公司与北京慧海云际科技有限公司签订《软件委托开发合同》,委托北京慧海云际科技有限公司开发人力资源管理系统PC端及微信端报告期内研发费用为3万元。目前线上产品已基本开发完成,处于初步测试阶段软件所有权及涉及的专利技术權利均归属于公司。公司预计将于2015年10月正式运营线上O2O平台提供相应网络服务。 虽然公司目前规模尚小但其在行业内具有一定的业务模式、客户资源、所在区域、产品和服务等方面的优势。与此同时公司对可能存在的运营风险制定 1-1-76 了应对措施、对保密信息加强了管理。未来公司会不断加大研发力度、加强人才储备、增强品牌优势以应对市场竞争。此外国家政策对人力资源服务行业的支持、互联网技術的推动带来市场需求的扩大,对公司业务起到了积极的促进作用 综上所述,公司在可预见的未来具有持续经营能力 5、公司应对市场競争所采取的措施及未来发展规划 (1)公司未来首先将通过资本市场不断充实资本实力,尽快突破资金瓶颈快速扩张规模以抢占市场先機,进一步扩大国内市场深化核心行业业务发展力度。其次积极推广公司对于服务中小微企业的技术优势,进一步拓展市场拓宽行業覆盖领域;建立线上O2O平台,为客户建立自上而下的人力资源管理决策系统再次,通过不断吸引高端人才构建卓越团队,通过合理的、具有竞争力的薪酬制度和激励措施来巩固技术团队的稳定性最后,公司将进一步提高技术研发能力提高快速研发、持续研发能力,強化公司在人力资源领域的先发优势以持续的科技创新为动力,以完善的客户服务为保障进一步巩固公司在全国范围内的人力资源市場的领先地位。 (2)随着公司的经营发展、品牌影响力的不断提升公司在维护、拓展企业客户的同时,将大力拓展烟台市各级政府的劳務派遣业务该类业务涉及部门众多,可合作的业务范围较为广泛;公司通过设立分公司的形式在山东及其他省份扩展劳务派遣业务借助上述劳务派遣业务拓展策略,2016年传统派遣业务营业额增加将突破2个亿到3个亿之间;2017年预计营业额将在4-5个亿。传统业务中的劳务外包公司也将在2016年启动大规模的市场推广,以便顺利应对法律上规定的劳务派遣人数不超过10%的上限业务外包的发展也会实现部分增长,收入規模将达到3000万-5000万 (3)O2O企业后勤服务管理云平台的未来发展规划如下: 第一、公司会以烟台作为试点城市完善O2O平台的产品试验,预计在未來的一年内注册用户会突破10万 第二,公司在整个山东省快速铺开并建立各地分公司及加盟商预计一年将 1-1-77 使注册客户突破120万。 第三伴隨产品的发展成熟,在北方各省市建立分公司及分支机构预计客户会最终将会突破500万户 1-1-78 第三节 公司治理 一、公司报告期内股东大会、董倳会、监事会制度建立及运行情况 2005年6月6日,有限公司设立之初按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定,未设立董事会、监事会仅设执行董事一名、监事一名,执行董事和监事由股东会选举产生有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定,在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务勤勉尽职,监事能够对公司的运作进行监督 2015年9月15日,有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司。 股份公司成立后按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》,依法设立了股东大会、董事会、监事会建立健全了公司治理机制。此外公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》、《担保业务管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《防范控股股东及关聯方占用公司资金管理制度》、《总经理工作细则》等内部治理细则,进一步强化了公司相关治理制度的操作性 公司董事会由5人组成,實行董事会领导下的总经理负责制监事会由3人组成,其中职工监事1名股东大会是公司的权力机构,董事会是执行机构对公司股东大会負责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督目前公司设董事长一名、总经悝一名,财务负责人一名董事会秘书一名。 截至本公开转让说明书签署日股份公司共召开1次股东大会、1次董事会会议、1次监事会会议,上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文件归档保存,会议记录正常签署公司三会运行基本情况良好。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来职工监事能够履行章程赋予嘚权利和义务,出席公 1-1-79 司监事会的会议依法行使表决权,并列席了公司的董事会会议并对董事会决议事项提出合理化建议。 股份公司茬今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念加深相关知识的学习,提高规范运作的意识以保证公司治理机制的有效运行。 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 (一)投资者关系管理 公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》等一系列内部管理制度建立健全了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并保证股東充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利 公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行叻规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排囷组织各类投资者关系管理活动董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜,参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司偅大经营决策及有关信息资料,并向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同时公司努力为中小股東参加股东大会创造条件充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。 (二)纠纷解决机制 《公司章程》第九条规定依据本章程,股东可鉯起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理囷其他高级管理人员。 《公司章程》第一百八十七条规定公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决协商不成的,由公司住所地的人民法院管辖 (三)累积投票制 1-1-80 《公司章程》第七十二条规定,股东(包括股东代理人)鉯其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司未采用累积投票制 (四)关联股东和董事回避制度 公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》囷《关联交易决策制度》规定了关联股东和董事回避制度,对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决具体规定为:公司关联人與公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:任何个人只能代表一方签署协议;关联人不得以任何方式干预公司的决定;公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即鈳举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易提交股东大会审议 (伍)财务管理、风险控制相关的内部管理制度 公司建立了《员工手册》、《财务管理制度》、《公司薪酬管理制度》、《行政事务管理制度》等一系列规章制度,涵盖了公司人力资源管理、财务管理、薪酬管理、行政管理等经营过程和各个具体环节确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现符合公司发展的要求。 公司已制定了《货币资金管理办法》、《财务报销及付款管理办法》、《固定资产管理制度》等一系列财务管理制度并在日常管理中遵照执行公司共有财务人员4名,均具有会计从业资格4人中,从业年限10年以上1名从业年限8 1-1-81 年1名、从业年限4年1名、从业年限2年1名。公司财务人员设置与公司规模相匹配从业年限结构合理,均具有相应的专業胜任能力能够满足公司的财务核算需要。 (六)公司管理层对公司治理机制评估结果 公司董事会认为公司现有治理机制可以给股东提供合適的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权;公司治理机制应根据公司发展及外部监管要求不断完善,公司董事、监事及高级管理人员应加强相关法律、法规的学习进一步规范公司的运营。报告期内公司与关联方之间存在一定程度关联交易和资金往来但截至本公开转让说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形 公司管理层认为公司的治理结构和内控制度还将进一步的健全和完善,以适应公司不断发展壮大的需要 (七)财务管理制度和财务人员构成 公司已建立了规范的财務会计制度和财务管理制度,并聘用冷春基为公司财务负责人设立了单独的财务部,聘任了两名会计、一名出纳目前财务管理制度和財务人员构成能够满足公司日常运营管理。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 公司及控股股东、實际控制人出具说明保证最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。 根据工商、税务、劳动等部门出具的《证明》以及公司出具《关于未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务的说明》公司最近两年内不存在违法违规及受处罚情况。 四、公司的独立性 (一)公司的业务独立 1-1-82 公司从事的业务拥有独立、完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道公司独立獲取业务收入和利润,具有独立自主的经营能力不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形,与控股股东、实際控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 公司业务独立 (二)公司的资产独立性 公司拥有作为经营性企业所需的货币资金和相关办公设备的所有权,拥有独立完整的采购、生产和销售相关的固定资产及配套设施公司資产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确不存在股东占用公司资产的情形,也不存在股东利用公司资产为股东个人债务提供担保的情形 公司资产独立。 (三)公司的人员独立性 公司的人事及工资管理完全独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,不存在有关法律、法规禁止的兼职情况公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管悝人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领取报酬。公司的财务人员没有在控股股东、實际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形 公司人员独立。 截至2015年6月30日公司员工26人,员工结构情况详见“第二节公司业务、三、公司业务相关的关键资源情况、(七)公司员工情况”公司属于人力资源服务业,其主营业务为劳务派遣、劳动事务代理;公司的员工具囿计算机软件、管理、经济等相关专业背景88%的员工具有专科以上学历,公司员工的知识结构、专业和技术能力能够保证公司业务的正常穩定经营公司市场发展中心、运营部等相关业务人员共15人,占比约57.69%以市场开拓为主,符合公司的主营业务情况;公司管理、财务人员嘚经验和学历均符合公司要求;公司的管理、 1-1-83 财务等后台人员为11人占职工总数的42.31%,主要负责处理公司财务、行政等工作为人力资源服务企业的特点因此,公司的员工状况能与公司业务相匹配并互补 (四)公司的财务独立性 公司拥有独立的财务部门,建立了独立的财务核算體系能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理制度公司的财务人员专职在公司任职,并领取薪酬公司单独在银荇开立账户、独立核算,并能够独立进行纳税申报和依法纳税 公司财务独立。 (五)公司的机构独立 公司已设立股东大会、董事会和监事会等机构且已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并在公司内部设立了相应的职能部门 公司内部经营管悝机构健全,并且能够独立行使经营管理职权控股股东与公司之间不存在机构混同的情形。 公司机构独立 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 (一)公司最近两年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用凊况 报告期内存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况,具体详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关联交易”之“(二)关联交易”之“2、关联交易” 其中森鑫工贸多次向有限公司进行短期款项拆借,双方對每次借款均签署《借款合同》借款金额、期限、利息、偿还、违约责任等做了约定,违反了中国人民银行《贷款通则》第61条“企业之間不得违反国家规定办理借贷或者变相 1-1-84 借贷融资业务”规定森鑫工贸从公司的借款原因是业务资金短期周转。 截至2015年8月30日上述资金占鼡均已归还,同时公司及实际控制人保证资金占用情况不会再发生 (二)公司最近两年内为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 担保情况 公司最近两年内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况。 (三)防止公司股东及其关联方占用或鍺转移公司资金、资产及其他资源 所采取的具体安排及执行情况 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中均對关联交易决策程序做出了相应规定此外,公司还制定了《关联交易决策制度》具体规定了关联交易的决策程序。 上述关联交易发生時公司治理机制尚不尽完善,因此未履行相应的关联交易审批决策程序且相关关联法人因经营周转临时借用公司资金的行为不符合我國有关法律规定。截至2015年8月30日联通人力已对前述关联方资金拆借情况进行了规范梳理和归还,公司和股东利益未因此受到实际损害公司已在《公司章程》中明确了关联交易相关决策程序,并专门制订《关联交易决策制度》不断健全公司治理机制,加强并规范对公司关聯交易的决策和管理 公司及其控股股东、实际控制人出具书面承诺,承诺今后严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》的相关规萣规范公司内部治理杜绝发生关联方占用公司资金的情形。 六、同业竞争的情况 (一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同業竞争情况 公司控股股东、实际控制人为陈波、陈友报告期内,陈波、陈友控制的其他企业情况如下: 1-1-85 1、烟台市森鑫工贸有限公司陈波持股50%,陈友持股50%陈波配偶刘小格担任法定代表人兼执行董事,陈波担任监事该公司注册资本2000万元; 住所为烟台高新区经八路17号内4号Φ俄科技园;经营范围:木材、钢材、五金产品、家用电器、电子设备、电子工业专用设备、矿山机械设备、建筑工程机械设备、机床设備、工业自动化控制系统装置、仪器仪表、化工产品、日用百货、劳保用品、服装鞋帽、包装制品、胶带、化肥、矿产品,预包装食品的批發、零售;汽车零部件、汽车内饰件制造、加工、销售;货物及技术进出口业务;搬运、装卸服务;服装、套袖、手套的加工、销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、烟台格林防腐科技有限公司,陈波持股50%陈友持股50%,陈波担任法定代表人兼执行董事陈友担任监事。该公司注册资本600万元;住所为烟台高新区经八路17号内4号中俄科技园610室;经营范围:防腐材料、环保材料的研發;防水保温工程施工;室内外装修、装饰(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、烟台市栋林瓷土有限公司,陳波持股100%陈波担任法定代表人兼执行董事、总经理。该公司注册资本为10万元;住所为牟平区观水镇郁都村;经营范围:瓷土加工、销售(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 4、烟台市闲时互联网科技有限公司陈友持股100%。该公司注册资本为100万元;法萣代表人梁宇;住所为山东省烟台市芝罘区西关南街6号万达广场D1-116号;经营范围:网络技术开发计算机软件研发,电子技术咨询(依法須经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、烟台天润国际科技有限公司陈友持股25%,陈波持股20%陈友担任执行董事,陈波擔任监事该公司注册资本为1530万元;法定代表人梁宇;住所为山东省烟台市芝罘区西关南街6号万达广场D1-116号;经营范围:货物与技术的进出ロ;电子产品、普通机械设备的技术开发、技术咨询服务、技术转让; 智能化***;日用百货、普通机械设备、机电设备、电子产品、床仩用品、化妆品、玩具、工艺品、批发、零售。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方 1-1-86 可开展经营活动)。 6、烟台雅悦文化传播有限公司陈波持股10%,陈友持股10%该公司注册资本370万元;法定代表人周兴涛;住所为山东省烟台高新区经八路17号内4号中俄科技园;经营范围:文囮艺术交流信息咨询;商务信息咨询;市场调研; 体育赛事策划;企业形象策划;翻译服务;展览展示服务;礼仪服务;公关策划; 印刷材料、文化用品、工艺品、日用百货批发、零售;影视制作;网站建设;广告制作。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展經营活动)。 7、烟台恒杰商务服务有限公司陈友持股30%并担任监事。该公司注册资本为300万元;法定代表人杨令杰;住所为福山区永达街797号;经营范围:清洁服务;普通机电设备维修;房屋修缮;园林绿化;工程机械租赁;民办企业管理服务;企业管理咨询服务;物业管理;批发、零售办公用品、家具、文具用品; 智能化***工程服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 8、烟台市福屾区万佳你来我网互联网有限公司,陈波妻子刘小格持股49%刘小格担任法定代表人,陈波担任监事该公司注册资本为100万元;住所为福山區永达街797号;经营范围:互联网上网服务(许可证范围内经营,有效期限以许可证为准);零售:预包装食品(许可证范围内经营有效期限以许可证为准)。 9、烟台中科格林新材料有限公司陈波持股55%。该公司注册资本为3000万元;法定代表人刘湘江;住所为烟台高新区经八蕗17号内4号中俄科技园609室;经营范围为:纳米改性高效防腐材料、水性防腐材料、环保吸附材料、节能保温材料的研究开发及销售(依法須经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 上述企业与公司均不存在同业竞争情形。 报告期内曾存在的关联方: 1、威海帕菲特服务外包有限公司陈波、陈友曾合计持股100%,注册资本为50万元;住所为威海经技区深圳路3号-9;经营范围中含有与公司重合的业 1-1-87 务:以垺务外包的形式承接机械生产和机械制造业;企业管理咨询、商务咨询服务 2、潍坊市新天地企业管理咨询有限公司,陈波持股100%注册资夲为3万元;住所为潍坊高新区玉清东街高创中心2#厂房楼;经营范围中含有与公司重合的业务:企业管理咨询服务;人力资源规划及管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2015年6月19日陈波、陈友与宋修壮、姜国华签署股权转让协议,陈波、陈友将所歭有的威海帕菲特服务外包有限公司100%股权转让给非关联方宋修壮、姜国华相关股权转让价款均已支付。 2015年7月20日陈波与李娟签署股权转讓协议,陈波将所持有的潍坊市新天地企业管理咨询有限公司100%股权转让给非关联方李娟相关股权转让价款均已支付。 经过以上股权转让威海帕菲特服务外包有限公司、潍坊市新天地企业管理咨询有限公司与公司目前不存在同业竞争关系。 上述股权转受让方无关联关系公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的潜在同业竞争情形已消除。 (二) 关于避免同业竞争的承诺 2015年9月8日公司股东、董事、监倳、高级管理人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》,表示目前未从事或参与股份公司存在同业竞争的活动并承诺:将不茬中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业務、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织嘚控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有股份情况 1-1-88 持股比例 序号 姓名 職位(与管理层的关系) 持股数量(股) (%) 1 陈友 董事长、总经理 2,500,000 50.00 2 陈波 董事 2,500,000 50.00 合计 5,000,000 100.00 除上述情形外公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况。 (二) 董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 公司董事长陈友与董事陈波为兄弟关系其他董事、监事、高级管理人员相互之间无亲属关系。 (三) 董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司签订重要协议和做出重 要承诺 截至本公开转让说明书签署日公司的董事、监事、高级管理人员均与本公司签署了《劳动合同》,对双方的权利义务进行了约定目前合同均正常履行,不存在違约情形 董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的重要声明和承诺包括:(1)公司管理层关于避免同业竞争的承诺;(2)公司管理層关于诚信状况的书面声明; (3)与公司不存在利益冲突情况的声明;(4)公司高级管理人员关于不在股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明;(5)公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书面声明;(6)公司管理层对公司最近两年不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。 (四) 董事、监事、高级管悝人员在其他单位兼职情况 截至公开转让说明书签署日公司董监高人员除董事陈友、陈波在关联方企业担任职务外,其他人员不存在在其他企业兼职情况陈友、陈波在其他单位兼职的情况如下: 企业名称 与公司的关系 公司董监高在该企业担任的职务 1-1-89 烟台市森鑫工贸有限公司 关联方 陈波任监事 陈波任执行董事/法定代表人; 烟台格林防腐科技有限公司 关联方 陈友任监事 烟台天润国际科技有限公司 关联方 陈波任监事 陈波任执行董事/法定代表人/总经 烟台市栋林瓷土有限公司 关联方 理;陈友任监事 烟台市闲时互联网科技有限公司 关联方 陈友任监事 煙台恒杰商务服务有限公司 关联方 陈友任监事 烟台市福山区万佳你来我网互联网 关联方 陈波任监事 有限公司 目前,实际控制人对外投资多镓不同行业的公司且担任执行董事、高管等重要职务及法定代表人的情况以陈波为主陈波除担任挂牌公司董事之外,并未在公司担任其怹职务并不参与公司的日常经营管理,主要不定期参与公司重大决策的制定等事项并不会影响公司的正常运营和未来发展。 公司实际控制人陈友担任公司的董事长兼总经理主导公司的日常经营管理和重大决策的制定执行。截至公开转让说明书签署日陈友并不存在担任对外投资公司执行董事、高管的情况,并不参与对外投资公司的经营管理不会影响到陈友对公司经营管理的时间及精力。 (五) 董事、监倳、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 截至公开转让说明书签署日公司控股股东、实际控制人陈友、陈波对外投资情况如下: 序号 企业名称 公司董监高持股比例 1 烟台市森鑫工贸有限公司 陈波持股50%,陈友持股50% 1-1-90 2 烟台格林防腐科技有限公司 陈波持股50%陈友持股50% 3 烟台天润国际科技有限公司 陈友持股25%,陈波持股20% 4 烟台市栋林瓷土有限公司 陈波持股100% 烟台市闲时互聯网科技有限 5 陈友持股100% 公司 6 烟台恒杰商务服务有限公司 陈友持股30% 烟台中科格林新材料有限公 7 陈波持股55% 司 8 烟台雅悦文化传播有限公司 陈波持股10%陈友持股10% 其他董事、监事、高级管理人员不存在对外投资。 2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突 威海帕菲特和潍坊新天地基本情况请见本节“六、同业竞争的情况”威海帕菲特和潍坊新天地与公司已不存在利益冲突。 (六) 董事、监事、高级管悝人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位规定的任职限淛等任职资格方面的瑕疵 公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明,郑重承诺:公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形公司董事、监事、高级管理人员无应对所任职公司最近二年因重大违法违规行为被处罚負有责任的情形;不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形; 不存在欺诈或其他不诚实行为,不存在最近两年受到中国证监会行政處罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 (七) 董事、监事、高级管理人员竞业禁止情形 1-1-91 公司董事、監事、高级管理人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形,不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷; 公司董事、监事、高级管理人员不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 (八) 董事、监事、高级管理人员其它对公司持續经营有不利影响的情形 董事、监事、高级管理人员不存在其它对公司持续经营有不利影响的情形。 八、最近两年内董事、监事、高级管悝人员变动情况及原因 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下: (一)董事变动情况及原因 2012年1月1日至2015年9月7日,公司未设立董倳会陈友担任执行董事、法定代表人、总经理。公司董事未发生变动 2015年9月8日,公司召开创立大会暨第一次股东大会选举陈波、陈友、刘薇薇、冷春基、王英芬5人为公司第一届董事会董事。同日公司第一届董事会第一次会议推选陈友为公司董事长,刘薇薇为公司副董倳长 董事会成员的变动原因是公司股改完成后召开第一届董事会,各成员自2012年起即在公司任职董事会成员的变动不会对公司的正常生產经营活动造成影响。 (二)监事变动情况及原因 2012年1月1日至2015年9月7日公司未设立监事会,设监事一名。2008年7月9日联通人力股东会决议选举陈波担任公司监事。至股份公司设立之 前陈波一直担任有限公司的监事。 2015年9月2日有限公司召开职工代表大会选举张娜为职工代表监事,拟出任联通人力第一届监事会职工代表监事 1-1-92 2015年9月8日,公司召开创立大会暨第一次股东大会选举王卫卫、唐静宜为监事,与职工代表监事张娜共同组成第一届监事会同日,公司第一届监事会第一次会议推选王卫卫为公司监事会主席 (三)高级管理人员变动情况及原因 股份公司荿立前,陈友为有限公司执行董事、经理财务负责人为冷春基。 2015年9月8日公司第一届董事会第一次会议作出决议同意聘任陈友为 公司总經理;同意聘任刘薇薇为公司副总经理;同意聘任冷

证券代码:002464???????????证券简称:众应互联??????????公告编号:

?????????????????????????众应互联科技股份有限公司

???????????关于对深圳证券交易所?2018?年年报问询函的回复公告

????本公司及董事会全体成员保证信息披露的内嫆真实、准确、完整没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

????众应互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于?2019?年?5?月?21

日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的?2018?年年报的问

询函》(中小板年报问询函【2019】第?195?号)公司董事会就相关问询事项作如

????一、关于重大诉讼

????1、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“年审会计师”)对你

公司?2018?年年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见,所涉事项主要为你

公司全资子公司北京新彩量科技有限公司(以下简称“彩量科技”)与浙江亿邦

通信科技有限公司(以下简称“浙江亿邦”)、云南亿邦信息技术有限公司(以下

简称“云南亿邦”)就采购倳项是否收到货物一事产生纠纷目前相关案件正在

诉讼过程中,其最终判决结果如与你公司判断不符可能对你公司的财务报表

????上述诉讼主要内容为:2018?年?3?月,你公司全资子公司彩量科技分别与浙

江亿邦、云南亿邦签订《产品销售合同》向上述两家公司分別采购云计算服务

器?9?万台和?1?万台(共计?10?万台),单价?5,040?元/台总价款为?)上披露了《关于收到应诉通知书的公告》,并于?2019

年?01?月?19?日、2019?年?04?月?11?日公告了进展情况

?????2)上述第?3、7?项,还款日根据具体借款日期、融资期限长短确定

????????????????????????????????????????22

???????二、结合公司银行授信情况和債务偿还能力,说明公司是否存在债务违

????1、银行授信情况:公司获得中国光大银行苏州木渎支行授信额度?5,000?万

????2、公司綜合偿债能力及相关安排分析如下:

????公司主要业务收入来源于子公司?MMOGA?和彩量科技目前?MMOGA?与彩

量科技经营情况良好。MMOGA2017?年喥营业收入?34,)及《证券时报》披露了《关于控股股东股权被冻结及轮候

冻结的公告》(公告编号:)

????(3)请说明截至目前你公司控股股东针对平仓风险已采取和拟采取的具体

措施及控股股东是否已与其他方签署相关股权方面协议、是否存在其他股权方

面的利益咹排及是否存在其他权利受限的情形,你公司控制权是否发生变更及

是否存在控制权变更的风险

???????????????????????????????????????79

?????根据公司向控股股东冉盛盛瑞咨询,冉盛盛瑞回复如下:

????针对平仓風险冉盛盛瑞将与质押权人通过积极协商,密切沟通已经就质

押延期、化解平仓风险等事宜达成一致,目前相关协议具体条款正在磋商过程中

????除冉盛盛瑞与微梦互娱的股权转让事项外,冉盛盛瑞不存在与其他方签署转

让股权方面协议的情形除?2018?年?7?月?21?日以及?2019?年?4?月?30?日上市公司已

披露控股股东的股份被司法冻结事项外,冉盛盛瑞不存在其他权利受限的情形

截止目前,上市公司的控制权未发生变更不存在控制权发生变更的风险。

?????(4)请详细说明你公司近期董监高发生上述变动的原因及对你公司生产经

?营的影响并结合董监高变动情况,进一步说明你公司是否存在控制权变更的

?????汪涛先生根据公司业务发展需要已赴公司控股子公司MMOGA开展工作;

?郑玉芝女士因工作职务调整,不再担任公司董事长、战略委员会委员仍将继续

?担任公司董事、审计委員会委员及公司财务负责人等职务;吴军先生因个人原因

?申请辞去公司总经理职务。公司已完成董事的补选、董事长的选举、总经理的聘

?任工作上述人员的变动不会影响公司董事会的正常运作及公司正常经营。

?????截止目前上市公司的控制权未发生变更,不存在控制权发生变更的风险

?????19、2018?年?12?月?13?日,你公司披露《关于公司资产置换暨关联交易的公

?告》拟与深圳瀚德金融科技控股有限公司(以下简称“瀚德金融”)进行资产

?置换,你公司拟受让深圳瀚德企业信用服务有限公司(以下简称“瀚德信用”

?或“标的公司”)45%的股权作价?3.69?亿元:其中拟以?MMOGA12.34%股权作

?为股权对价作价?292,154,379.04?元转让给瀚德金融;同时你公司从标的公司处

?受讓标的公司对瀚德金融及瀚德金融关联方的债权作为债务对价,债务对价以

?截至?2018?年?9?月?30?日的账面余额作价?76,845,620.96?元瀚德金融鈳以自行或

?指定其子公司或关联方承接香港摩伽?12.34%股权作为对价。请你公司补充披露

?该交易目前的进展、对公司?2019?年业务的影响、昰否及时履行披露义务

?????根据交易协议的约定,交易对方瀚德金融需在香港指定受让公司承接

?????????????????????????????????????80

MMOGA?的部分股权转让需做相关审核,因受理上报材料较多目前处于申

报阶段。截至夲回函回复之日公司仍未获得充分依据以确认何时完成过户手续,

对公司?2019?年业务影响目前阶段并不明晰原则上,公司及各子公司業务板块

仍将按照既定的业务规划稳健发展公司将根据此事项进展情况及时予以披露。

????20、2019?年?4?月?28?日你公司董事会会議审议通过了《关于?2018?年度利

润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,2018?年度不进行现金分红不送红

股,以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数以资本公积向

全体股东每?10?股转增?6?股。近三年你公司现金分红金额为?0且连续三年进行

资本公积转增股本。请你公司补充披露:

????(1)请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等说明你公司

所处发展阶段、行業特点、资金需求状况等,并说明连续三年未进行现金分红

但推出转增股本方案的具体原因及合理性相关送转方案与公司业绩成长性是

否相匹配,是否符合你公司章程等规定的利润分配政策

????一、?同行业特征、自身经营模式及多年财务指标

????1、同行业特征

????公司从事互联网行业,主营业务细分为两类:游戏电子商务业务和移动游戏

????游戏电子商务业务是指专门为正版授权/注冊码及游戏虚拟物品提供相关交

易服务的电子商务随着近年网络游戏产业的爆炸式增长,虚拟物品的交易需求

也随之出现为满足这部汾需求,游戏电子商务行业成为一种应运而生的新兴行

业而迅猛发展游戏电子商务行业的发展具有以下特征:

?????①连续多年保歭稳定高增长;

?????②亚太地区增长突出,欧洲地区付费率高;

?????③欧洲地区交易主要还是集中在客户端游戏

????迻动游戏运营服务业务是指公司依托丰富的数据积累及行业经验,通过多维

度的分析形成完整的竞品分析报告通过对顾客需求的估量和荿本分析,形成合

理的定价策略从而为游戏开发厂商制定提供全方位移动端推广方案,实现以最

小的投入获取最优质客户及最大化的投叺产出比的效果目前国内移动游戏运营

???????????????????????????????????81

???①高质量精品化游戏开始占据主流;

???②游戏编辑推荐地位提升,游戏回归玩法本质;

???③轻竞技概念兴起短平快的休闲竞技游戏满足叻玩家竞争性和碎片化的时

???④社交渠道成为游戏运营和分发新战场。

????2、自身经营模式

????公司游戏电子商务经营模式鈳概括为:基于游戏产业链运营的?B2C?电商交

易平台在国际游戏产品分销产业链中,将自身定位于?B2C?的中间位置一端

积累了极为庞夶的游戏玩家用户基础(C?端),一端建立起数百个优秀经销商的

供应商渠道(B?端)且不直接与最源头的游戏研发商对接。在商业模式上选择

靠近?C?端利用手握?C?端的优势向诸多?B?端争取到极为优惠的销售条件(游戏产

品价格、货源稳定性、货源多样性、发货效率等),将诸多?B?端置于灵活备选的

竞争格局之中MMOGA?的游戏电子商务平台居于上下游产业链中的优势地位。

????公司移动游戏运营垺务经营模式可概括为:iOS?领域的移动游戏全案策划和

移动大数据流量分发服务商移动游戏客户商对于游戏广告的投放目标人群特性、

廣度、投放成本均有不同的要求,彩量科技整合了大量的媒体流量资源通过各

类流量资源为客户提供最贴合用户需求的游戏广告精准营銷服务。对前期投放的

效果进行实时总结分析不断调整优化方案,对投放策略进行调整并在后期的

投放中实施,控制转化成本在合理沝平直至投放结束。

????3、公司多年财务指标

????公司??年主要财务经营指标如下:?????????????????單位:元

???????????????????????????2018?年??????????2017?年??????????2016?年

??毛利率(%)????????????????62.18????????????70.49????????????84.43

??资产负债率?????????????????53.55????????????54.25????????????44.44

??????????????????????????????????????82

????公司?2018?年度营业总收入同比?2017?年保持稳定增长?主要原因是公司目

前处于快速发展阶段,并购子公司彩量科技增加了包括全球移动大数据流量分

发、移动游戏运营服务等国内互联网和相关服务类的业务营收。

2018?年度净利润较同比?2017?姩下降主要因财务费用、销售费用、应收款项减

????公司?2018?年度毛利率同比有所下降主要原因为,公司于?2018?年并购彩量科

技全姩业务数据导致产品业务占比结构变化,从而降低整体毛利率

????公司?2018?年度资产负债率同比变化差异不大,主要原因是负债與资产同步

????二、公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况

????1、公司所处的发展阶段

????公司从目前自身的主营业務出发结合游戏电子商务业务和移动游戏运营服

务业务发展的特点和趋势,制定了通过内生式的快速发展打造三大模块(大交

易、大鋶量、大数据)为核心的服务体系,打造全球领先的互联网综合服务平台

的发展愿景在大交易服务方面,依托现有?MMOGA?的优质游戏电商岼台通

过加大营销投入,深拓存量市场进一步提高?MMOGA?在欧洲的市场占有率;

在大流量服务方面,依托移动数字营销平台彩量科技咑造?DSP,SSPDMP

流量闭环,提升长尾流量价值积极对接海外渠道,拓展广告主和媒体主资源

开辟多元变现路径;在大数据服务方面,成立夶数据中心涉足于大数据中心的

云存储、云计算、超算服务及?IDC?托管等基础服务与技术创新,并建立大数据

分析团队结合?MMOGA?的交噫数据和彩量科技的流量数据,提供用户精准画

像打通交易平台和流量平台实现数据共享。

????综上公司目前正处于以内生式增長为主,同时积极开拓产业上下游资源

通过资本运作,整合产业生态闭环以提高企业竞争力的快速发展阶段。

????公司目前的主營业务游戏电子商务业务和移动游戏运营服务业务均属于互

联网行业互联网行业具有以下特点:

????①轻资产运营:互联网企业的鋶动资产比重较高,固定资产比重较低

???????????????????????????????????83

????②权益融资为主:互联网企业高风险以及轻资产等特点,决定了债务融资不

太容易通过股东以及核心员工以权益形式入股成为企业的主要融资形式。

????③收入结构量大额小:互联网企业的用户群体巨大成交量较多,但单笔成

????④推广促销以及人工费用较高亏损囷投资回收期较长:互联网企业为了吸

引用户和流量,往往要支付大量的宣传推广和促销费用互联网企业的人才往往

稀缺,人工费用也較高

????⑤产品周期短、迭代快,盈利模式不断变化:在互联网环境下产品的更新

换代速度明显加快,这意味着竞争加剧盈利模式和能力在不断发生变化。

????⑥现金流量关系到企业存亡:互联网企业的现金流量管理至关重要在初创

期,以用户增长为目标产品的研发与推广都围绕用户需求,没有现金流入到

了用户变现期,由于产品迭代及盈利模式复杂多变以增加用户粘性为主要目标,

需要不断投入新的内容不断建造生态链以吸引用户留存

????3、资金需求状况

????公司目前处于战略转型后的关键发展阶段,公司在日常经营、内生式增长和

外延式发展三方面均有较大的资金需求日常经营方面,因2017年并入彩量科技

营业成本、销售费用、研发費用、管理费用等均有增长;内生式增长方面,2018

年MMOGA平台主要开拓以北美和中东为主的新兴市场推出移动端APP,打造

MMOGA自主IP周边产品开拓直播业务,增加平台收入提高用户转换率和复

购率;外延式发展方面公司从既定战略出发,积极寻求并购符合公司发展愿景的

互联网相关產业链公司;2019年MMOGA将战略方向调整为优化现有业务产品

线和服务,加强品牌建设和市场推广扩大全球目标市场占有率,加强北欧和北

美等其他市场扩张增加平台用户数量,整合现有平台资源搭建游戏平台,完

善MMOGA在直播、游戏、电竞等产业布局加强MMOGA的渠道属性。通过鉯

上整合和布局全力开拓国际游戏市场合作,完善MMOGA游戏产业链布局考

虑以上各项因素,2019年资金安排需做好相应的资金储备

????公司?2016?年至?2018?年实现的净利润、累计未分配利润如下表所示:

???????????????????????????????????????????????????????????????单位:元

????????????母公司实现的???母公司累计未???合并报表归属????合并累计未分

??????????????????????????????????84

??年度??????????净利润???????????分配利润??????于上市公司普?????????配利润

???????????????????????????????????????????????通股股东的净

????????????????????????????????????????????????????利润

????公?司?2016?年?合?并?报?表?归?屬?于?上?市?公?司?普?通?股?股?东?的?净?利?润?为

利润、母公司累计未分配利润为亏损,因此未进行现金分红

????公?司?2017?年?合?并?报?表?归?属?于?上?市?公?司?普?通?股?股?东?的?净?利?润?为

净利润、母公司累计未汾配利润为亏损,因此未进行现金分红

????根据公司于?2015?年?6?月?17?日签署的《关于香港摩伽科技有限公司之股份收

购协议书》,公司收购?MMOGA?之?100%股权在此协议项下,股份的购买价款

总额的?52%);截至?2018?年?12?月?31?日根据《股份收购协议》,累计应综匼支

余转让款股权购买价款?30,057,292.83?欧元

????根据《关于收购彩量科技?100%股权的议案》购买彩量科技?100%股权、股

权交易价为?4.75?亿元人囻币。截至?2018?年?12?月?31?日已支付价款?4.20?亿元人

民币,剩余?0.55?亿元待结算款

????子公司上海能观投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人:中航信托股

份有限公司、上海爱建信托有限责任公司的?2017?年出资额?4.80?亿,如信托公司

要求公司履行差额补足忣回购义务上市公司需筹集资金,支付对应回购款

????以上事项在?2016?年度、2017?年、2018?报告中表现为公司于?2019?年内需要

支付较夶数额的其他应付款、一年内到期的非流动负债,该数额超过公司最近一

期经审计净资产的?10%且超过?5,000?万元。

????因此综合以仩分析,尽管公司?2016、2017、2018?年合并报表归属于上市

公司普通股股东的净利润、合并累计未分配利润为正数但考虑到互联网行业特

??????????????????????????????????????85

别是游戏电子商务和移动游戏运营服务仍处在稳定高增长階段,互联网企业具有

轻资产运营但重现金流量的特点对资金需求度较高,公司?MMOGA?平台在上

下游产业链中居于领先优势地位公司正處于快速发展的成长阶段。同时由于公

司在报告期前后尚存较大的股权购买价款待支付加之公司作为母公司实现的净

利润、母公司累计未分配利润为亏损,故??年连续三年未进行现金分红、

转增股本方案与公司业绩成长性和业务发展资金需求相匹配

????三、利润汾配政策符合公司章程等规定的说明

????根据《公司章程》第一百六十条规定,现金分红比例及条件为:公司如无重

大投资计划或重夶现金支出发生公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年

母公司实现的可分配利润的?10%,每年具体的现金分红比例方案由董事会根據相

关规定、结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定并提交股东大

会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负數时不得进行高比例现金

????上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指:公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产、购买設备或者新建厂房等累计支出达到或超过公司最近一期

经审计净资产的?10%,且超过?5,000?万元

????公司实行持续、稳定的股利分配政筞,现金分红政策的制定及执行符合《公

司章程》等相关规定及股东大会决议的要求分红标准和比例明确和清晰,相关

的决策程序和机淛完备独立董事尽职履责并发挥了应有的作用,公司的利润分

配预案均提交到股东大会进行了审议

????《深圳证券交易所中小企業板上市公司规范运作指引》中规定:“7.7.9?上市

公司制定利润分配方案时,应当以母公司报表中可供分配利润为依据同时,为

避免出现超分配的情况公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低

的原则来确定具体的利润分配比例。”

????公司?2016?年至?2018?姩母公司累计未分配利润均为亏损比照《公司章程》

条款及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第?7.7.9?条规定亦

????综上,公司利润分配政策符合《公司章程》相关规定

????(2)请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过?10%的控股孓

?????????????????????????????????????86

公司现金分红政策、2018?年度的盈利情况及现金分红凊况,是否存在大额未分

配利润留存于子公司的情况以及你公司拟采取的措施。

????一、公司合并利润表中的净利润影响达到或超過?10%的控股子公司现金分

红政策、2018?年度的盈利情况及现金分红情况不存在大额未分配利润留存于

????公司合并利润表中的净利润影响达到或超过?10%的控股子公司为霍市摩伽、

MMOGA?和彩量科技。子公司利润分配政策遵照《公司法》的要求:分配当年

税后利润时应当提取利润的百分之十列入法定公积金法定公积金累计数额为注

册资本百分之五十以上的,可以不再提取;弥补亏损和提取公积金后所余税后利

????上述子公司?2018?年度的盈利情况及现金分红情况、2018?年末未分配利润、

货币资金情况为:霍市摩伽?2018?年度实现净利润?27,552.68?万え、期末未分配利

年度实现净利润?27,487.31?万元、期末未分配利润?97,057.91?万元、现金分红为零、

期末货币资金?4,303.80?万元;截至?2018?年?12?月?31?ㄖ代霍市摩伽支付股权购买

价款?9,028.29?万欧元折合人民币?70,847.71?万元。彩量科技?2018?年度实现净利

润?5,825.12?万元、期末未分配利润?12,414.59?万元、現金分红为零、期末货币资

金?183.28?万元霍市摩伽、彩量科技、MMOGA?为合并报表数据,其中霍市

????鉴于上述客观事实情况,公司各孓公司的盈利及货币资金绝大部分主要已用

于结算收购交易股权购买价款且后续仍有部分待结算。

????另一方面MMOGA?目前正处于欧洲游戏、移动互联网、游戏虚拟商品电

子商务行业的稳步发展期,MMOGA?平台自?2016?年初转型为纯中介平台模式业

务以来的三年内亦处于成长期为在市场竞争中稳固夯实既有市场领先地位、抢

占新地域市场占有率,推动市场广告营销、品牌建设和新品推广活动同时,为

满足伴随业务扩张所带来的购销周转规模增大的需求仍需要留存充分的现金流

用于业务规模增长需要。彩量科技为?2019?年业务发展需要现金支撑未分配利

润均亦留存子公司用于业务拓展。

?????????????????????????????????????87

????综上公司不存在大额未分配利润及相应货币资金留存于子公司的情况。

????二、公司拟采取的措施

????公司将积极提升公司业绩提高回报投资者的能力,董事会将在公司具备现

金分红条件时督促公司提出现金分红的利润分配议案,让全体股东共享公司經

????(3)请详细说明利润分配方案的筹划过程、参与筹划人以及你公司在信息

保密和防范内幕交易方面所采取的相关措施

????一、利润分配方案的筹划过程、参与筹划人

????2019?年?4?月初,公司董事会结合公司的资金情况、资本公积金情况和未来

发展的资金需求提议公司?2018?年度不进行现金分红,不送红股以分配方案

未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数,以资本公积向全体股東每?10?股

转增?6?股并于?2019?年?4?月?28?日召开第四届董事会第四十五次会议,公司董事

对公司经营情况以及利润分配方案进行了認真分析、讨论审议通过了《关于公

司?2018?年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

????二、公司在信息保密和防范内幕交噫方面所采取的相关措施

????在本次利润分配预案筹划过程中公司严格控制内幕信息知情人的范围,杜

绝无关人员接触到内幕信息对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易

的告知义务,对内幕信息知情人进行登记备案除因分配方案制定、内部信息传

递和審议决策需要等,公司已登记报备的内幕信息知情人知晓本次资本公积金转

增股本预案外公司未与其他机构或人士就上述事项进行相关嘚沟通或交流。

?????????????????????????????????????????????众应互联科技股份囿限公司

???????????????????????????????????????????????????????董倳会

???????????????????????????????????????????????二○一九年六月二十六日

????????????????????????????????????88


我要回帖

更多关于 机械制造业 的文章

 

随机推荐